Решение от 7 мая 2026 г. АС Московской области

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«08» мая 2026 года Дело № А41-47224/2025

Резолютивная часть решения объявлена «30» марта 2026 года. Решение изготовлено в полном объеме «08» мая 2026 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи В.А. Бутько,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи К.М. Варфоламеевой,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к ФИО2, ФИО3, ООО "ФРЕГАТ"

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по дов. от 16.04.2024,

от ФИО2 – ФИО5 по дов. от 29.09.2025 в порядке передоверия по дов. от 29.09.2025, ФИО6 по дов. от 29.09.2025 в порядке передоверия по дов. от 29.09.2025,

от ФИО3 – ФИО5 по дов. от 13.01.2026 в порядке передоверия по дов. от 13.01.2026, ФИО6 по дов. от 29.09.2025 в порядке передоверия по дов. от 29.09.2025,

от ООО "ФРЕГАТ",

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «ФРЕГАТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 и Тумановой (бывшая ФИО12) Анне Григорьевне о признании недействительным соглашения о порядке исполнения обязательств от 28.04.2023.

Иск заявлен на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В обоснование исковых требований истец указал, что одобрение участников ООО «ФРЕГАТ» на совершение крупной сделки и сделки с заинтересованностью в установленном законом порядке получено не было, а само соглашение причинило Обществу ущерб. При таких обстоятельствах соглашение от 28.04.2023, заключенное между ООО «ФРЕГАТ» и ФИО2 и ФИО3 является недействительной сделкой, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение. Истцом заявлено ходатайство о восстановлении срока исковой давности, в котором им указано, что о заключении оспариваемого соглашения от 28.04.2023 ему стало известно только 28.05.2025 при ознакомлении с материалами дела № 02-3144/2025 в Бутырском районном суде города Москвы, в котором он был привлечен к участию в качестве третьего лица. Ранее, 20.01.2024, истец обращался к генеральному директору ООО «ФРЕГАТ» с требованием о предоставлении документов о деятельности Общества, однако данные требования не были исполнены в полном объеме. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 02.10.2024 по делу № А41-26316/24 на ООО «ФРЕГАТ» возложена обязанность передать ФИО1 соответствующие документы, однако и среди переданных 26.11.2024 документов оспариваемое в рамках настоящего спора соглашение отсутствовало. О наличии соглашения истец объективно не мог узнать ранее, поскольку генеральный директор не созывал общих собраний участников Общества по вопросу одобрения сделки и не уведомлял участников о заключении соглашения. По мнению истца, срок на подачу иска пропущен по уважительным причинам, в связи с чем подлежит восстановлению на основании статьи 117 АПК РФ и пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

ООО ФРЕГАТ» в отзыве на исковое заявление указало, что оспариваемое соглашение подписано уполномоченным лицом, и на заключение данной сделки получение согласия всех участников не требовалось. По мнению Общества, Соглашение не является недействительным, а основания для признания его крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью отсутствуют.

ФИО2 и ФИО3 в отзыве на исковое заявление, дополнении к отзыву, письменных пояснениях просили в удовлетворении исковых требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представители ответчиков ФИО2 и ФИО3 в судебном заседании против удовлетворения иска возражали по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

ООО «ФРЕГАТ», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя не обеспечило. Дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на иск и дополнениях к отзыву, возражениях на отзыв, письменных пояснениях сторон, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «ФРЕГАТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.12.2002 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Участниками Общества на момент совершения сделки являлись 9 участников – физических лиц, в том числе ФИО1 с долей в уставном капитале Общества в размере 11 %, ФИО2 с долей в уставном капитале Общества в размере 18,25 %, ФИО3 с долей в уставном капитале ООО «ФРЕГАТ» в размере 18,25 %, при этом 2 % уставного капитала обладало само Общество.

28.04.2023 между ООО «ФРЕГАТ» (должником) в лице генерального директора ФИО8, и участниками общества - ФИО2 и ФИО3 (кредиторы; далее также - ответчики) заключено соглашение о порядке исполнения обязательств, по условиям которого Общество признало наличие перед указанными лицами как наследниками умершего участника ФИО9 (свидетельство о праве на наследство по завещанию № 77 АД 3676259 от 27.04.2023) задолженности в размере 495042599 руб. 93 коп.

Данная задолженность определена сторонами в соглашении как действительная стоимость доли ФИО9 (наследодателя) в уставном капитале ООО «ФРЕГАТ».

Указанным Соглашением установлен график ежемесячных выплат ООО «ФРЕГАТ» с мая 2023 г. по май 2026 г. по 10000000 руб. (по 5 млн. руб. каждой из наследниц).

В обоснование заявленных исковых требований ФИО1 указал, что генеральным директором ООО «ФРЕГАТ» ФИО8 не созывались общие собрания участников общества, в повестку которых был бы включен вопрос об одобрении заключения соглашения о порядке исполнения обязательств от 28.04.2023.

Истец, полагая, что указанное соглашение является для ООО «ФРЕГАТ» недействительным как крупная сделка и сделка с заинтересованностью, заключенная без одобрения истца, являющегося участником общества, а также причинившая ущерб Обществу и имущественный вред истцу как участнику, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо, независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ (за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом), сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и, при этом, посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 65.2. ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу положений статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Такая сделка может быть признана недействительной по иску указанного лица или иных лиц, названных в законе.

Согласно пункту 18.1 устава ООО «ФРЕГАТ» высшим органом общества является общее собрание участников.

Пунктом 22.1 устава ООО «ФРЕГАТ» предусмотрено, что порядок совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, регулируется статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

По смыслу статьи 46 Закон № 14-ФЗ следует, что сделка общества с ограниченной ответственностью, может быть оспорена по приведенным в данной статье основаниям, только действующим участником общества (лицом, обладающим частью доли в уставном капитале соответствующей организации).

На основании пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Вместе с тем, в силу подпункта 2 пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем, не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки) предусмотрено, что в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Согласно части 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Согласно статье 39 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки) в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом, положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Закона № 14-ФЗ не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 и пунктом 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки или сделки с заинтересованностью, совершенных с нарушением предусмотренных требований, при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Судом установлено, что истец ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском 04.06.2025, то есть за пределами годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Вместе с тем, из представленных в дело доказательств следует, что о факте заключения соглашения о порядке исполнения обязательств от 28.04.2023 истец узнал только 28.05.2025 при ознакомлении с материалами дела № 02-3144/2025 в Бутырском районном суде города Москвы, в котором он был привлечен к участию в качестве третьего лица.

Ранее истец неоднократно предпринимал попытки получить от генерального директора ООО «ФРЕГАТ» ФИО8 сведения и документы о деятельности общества, однако соответствующие требования не были исполнены в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.10.2024 по делу № А41-26316/24, измененным в части постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024, на ООО «ФРЕГАТ» была возложена обязанность передать истцу документы, однако среди переданных 26.11.2024 документов оспариваемое соглашение отсутствовало.

Генеральный директор ООО «ФРЕГАТ» не созывал общих собраний участников по вопросу одобрения сделки, не уведомлял участников о наличии задолженности в размере, превышающем балансовую стоимость активов общества, и о заключении соглашения.

Указанные действия (бездействие) ответчиков объективно воспрепятствовали истцу своевременно узнать о совершенной сделке.

При таких обстоятельствах, суд признает причины пропуска срока исковой давности уважительными и в соответствии со статьей 117 АПК РФ, пунктом 2 статьи 181 ГК РФ удовлетворяет заявленное истцом ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности на подачу настоящего иска.

Истец полагает, что соглашение о порядке исполнения обязательств от 28.04.2023 является крупной сделкой применительно к статье 46 Закона №14-ФЗ.

В обоснование истец ссылается на то, что размер признаваемых Обществом согласно условиям данного соглашения обязательств составляет 495042599 руб. 93 коп., тогда как балансовая стоимость активов ООО «ФРЕГАТ» за 2023 год, по данным бухгалтерской отчетности, подписанной генеральным директором, равна 251026000 руб. Таким образом, цена сделки превышает 25 % балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату.

Истец указывает, что в силу пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ решение о согласии на совершение крупной сделки отнесено к компетенции общего собрания участников, однако такое решение не принималось, что, по мнению истца, влечет недействительность сделки на основании статьи 173.1 ГК РФ.

По утверждению истца, оспариваемое соглашение обладает признаками сделки с заинтересованностью, предусмотренными статьей 45 Закона № 14-ФЗ. Как следует из списка участников общества, ФИО2 и ФИО7 (бывшая ФИО12) А.Г. являются участниками ООО «ФРЕГАТ», каждая с долей 18,25% в уставном капитале Общества. Одновременно они выступают кредиторами и выгодоприобретателями по соглашению, получая ежемесячные выплаты в общем размере 10000000 руб. Истец обращает внимание, что в силу пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ решение о согласии на совершение сделки с заинтересованностью должно приниматься общим собранием участников, не заинтересованных в ее совершении, большинством голосов от общего числа голосов таких участников. Поскольку ни одного собрания по вопросу одобрения соглашения не проводилось, истец настаивает на его недействительности как оспоримой сделки.

Истец указывает, что пунктом 18.1 устава ООО «ФРЕГАТ» высшим органом управления общества определено общее собрание участников, а пунктом 22.1 устава предусмотрено, что крупные сделки и сделки с заинтересованностью регулируются статьями 45 и 46 Закона № 14-ФЗ. Поскольку оспариваемое соглашение является одновременно крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, его заключение требовало предварительного одобрения общим собранием участников общества. Однако, как утверждает истец, генеральным директором ФИО8 такое собрание не созывалось, соответствующие решения участниками не принимались, и какие-либо письменные согласия (одобрения) на заключение соглашения истцу не предоставлялись. В связи с этим, истец считает, что сделка совершена с нарушением требований закона и подлежит признанию недействительной на основании статьи 173.1 ГК РФ.

Отсутствие одобрения делает сделку оспоримой по иску участника, обладающего не менее 1 % голосов (истец владеет 11 %).

Истец полагает, что действия генерального директора ООО «ФРЕГАТ» ФИО8 по подписанию соглашения о признании долга в размере, превышающем балансовую стоимость активов Общества почти в два раза, при отсутствии какого-либо одобрения со стороны участников, являются злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ). По мнению истца, директор действовала не в интересах Общества, а в интересах участников ФИО2 и ФИО10, с целью придания законности их требованиям к Обществу и создания внеочередных преимуществ. Истец утверждает, что данное злоупотребление направлено на причинение ущерба имущественным правам самого истца как участника, владеющего 11% долей в уставном капитале, поскольку соглашение создает необоснованную кредиторскую задолженность, подлежащую погашению за счет активов Общества.

Арбитражным судом установлено, что согласно бухгалтерской отчетности за 2023 год активы Общества составили 251026000 руб. Сумма обязательств по соглашению от 28.04.2023 определена сторонами в размере 49504 599 руб. 93 коп., что составляет около 197 % от стоимости активов Общества. Данное обстоятельство безусловно относит оспариваемую сделку к категории крупных применительно к статье 46 Закона № 14-ФЗ.

Кроме того, соглашение о порядке исполнения обязательств обладает признаками сделки с заинтересованностью (часть 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Как следует из списка участников ООО «ФРЕГАТ», подписанного генеральным директором общества ФИО8, ФИО2 и ФИО7 (бывшая ФИО12) А.Г. являются участниками Общества, каждая из которых обладает долей в уставном капитале в размере 18,25 %. Следовательно, указанные лица являются одновременно участниками общества, сторонами и выгодоприобретателями по оспариваемой сделке, что действительно требовало соблюдения процедур, предусмотренных статьей 45 Закона № 14-ФЗ.

Генеральный директор ФИО8 заключила соглашение единолично, не созывая общее собрание участников Общества и не уведомляя истца о совершении сделки.

Как подтверждено материалами дела и не оспаривается сторонами, одобрение участников ООО «ФРЕГАТ» на совершение данной крупной сделки и сделки с заинтересованностью в установленном законом порядке получено не было.

В подтверждение факта причинения ущерба истец указывает на фактическое перечисление 34100000 руб. в пользу ответчиков в период с мая 2023 г. по май 2025 г.

Ответчики (ФИО2, ФИО3, ООО «ФРЕГАТ») в отзывах и дополнениях к ним настаивали на законности сделки, приводя следующие доводы.

Ответчики полагают, что оспариваемое соглашение от 28.04.2023 не может быть квалифицировано как крупная сделка применительно к статье 46 Закона № 14-ФЗ. В обоснование указано, что для признания сделки крупной необходимо одновременное наличие двух критериев - количественного (превышение 25 процентов балансовой стоимости активов) и качественного (сделка приводит к прекращению деятельности общества, изменению ее вида либо существенному изменению масштабов). Сославшись на Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», ответчики отметили, что бремя доказывания выхода сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности лежит на истце, а таких доказательств не представлено. По мнению ответчиков, соглашение не привело и не могло привести к прекращению или существенному изменению деятельности общества, а потому не обладает качественным признаком крупной сделки.

Ответчики настаивают, что соглашение от 28.04.2023 не является сделкой, создающей новые обязательства для ООО «ФРЕГАТ», а представляет собой лишь реструктуризацию задолженности, возникшей перед правопредшественником - ФИО9 еще в период 2005-2018 годов. В подтверждение ответчики сослались на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации (Определение от 24.07.2018 № 305-ЭС15-3650, Определение от 28.03.2016 № 306-ЭС16-1944), согласно которой сделки, направленные на замену существующего обязательства новым эквивалентным либо на изменение порядка его исполнения без увеличения объема обязательств, не требуют одобрения как крупные. Как указано ответчиками, спорное соглашение не увеличило объем задолженности, а напротив - предоставило рассрочку, исключило проценты и штрафные санкции, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности Общества, согласно которым сумма обязательств в 2023 году не выросла, а снизилась по сравнению с предшествующими периодами.

Ответчики отрицают квалификацию оспариваемого соглашения как сделки с заинтересованностью. В обоснование данного доводы ответчиками указано, что ФИО2 и ФИО3 не входили и не входят в состав единоличного исполнительного органа или совета директоров ООО «ФРЕГАТ». Кроме того, ответчики отметили, что каждая из них владеет долей менее 50 процентов уставного капитала (18,25 % и 18,25 %, соответственно), а совокупное владение (37,2 %) также не достигает порога контролирующего лица, установленного статьей 45 Закона № 14-ФЗ. Сославшись на судебную практику (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.07.2020 № Ф10-2555/2020, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.11.2023 № 305-ЭС23-21328), ответчики указали, что сам по себе факт родственных отношений либо аффилированности не является основанием для признания лица контролирующим, и что для целей применения статьи 45 Закона № 14-ФЗ решающее значение имеет наличие права давать обществу обязательные указания либо владение более 50 процентов долей, чего в данном случае не имеется.

Ответчики утверждают, что истец ФИО1 на протяжении многих лет знал о наличии и размере задолженности ООО «ФРЕГАТ» перед ФИО9, а также регулярно одобрял действия органов управления Общества, связанные с отражением и частичным погашением этой задолженности. В подтверждение представлены протоколы общих собраний участников ООО «ФРЕГАТ» за период с 2012 по 2021 годы, на которых истец, нередко председательствуя, голосовал за утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов и аудиторских заключений, содержащих сведения о задолженности перед ФИО9 в размере, сопоставимом с оспариваемым соглашением. По мнению ответчиков, указанное поведение истца свидетельствует о том, что он не мог не знать о существовании долга, а потому его ссылки на неосведомленность о соглашении и о самом факте задолженности являются недобросовестными.

Ответчики настаивают на том, что оспариваемое соглашение не причинило ООО «ФРЕГАТ» какого-либо ущерба, а напротив, принесло Обществу выгоду. В обоснование указано, что соглашение позволило избежать единовременного взыскания всей суммы задолженности в судебном порядке, предоставило длительную рассрочку платежа на беспроцентных условиях, а также освободило Общество от уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами и штрафных санкций, которые могли быть начислены. Ответчики отметили, что частичные погашения долга, на которые ссылается истец как на доказательство убытков, представляют собой не что иное, как исполнение уже существовавших обязательств, а не дополнительные обременения. Сославшись на часть 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, ответчики указали, что отсутствие доказательств причинения ущерба Обществу является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска о признании сделки недействительной.

Отвечая на доводы истца на необходимость применения повышенного стандарта доказывания задолженности (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413), ответчики указали, что данный подход выработан в рамках законодательства о банкротстве и применяется исключительно в делах о несостоятельности (пункт 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35) для целей понижения очередности удовлетворения требований контролирующих лиц. По мнению ответчиков, настоящее дело не относится к категории дел о несостоятельности (банкротстве), в связи с чем, требования истца о применении повышенного стандарта доказывания являются необоснованными. Кроме того, ответчики подчеркнули, что сам истец на протяжении многих лет признавал спорную задолженность, утверждая годовые отчеты и балансы, содержащие соответствующие сведения.

Ответчики критикуют представленное истцом заключение ООО «Лукас-Финанс», указывая, что оно не является аудиторским заключением, выполненным в соответствии с Федеральным законом «Об аудиторской деятельности» и международными стандартами аудита. Ответчиками отмечено, что отчет содержит грубые методические нарушения: не указано, какие документы и кем предоставлены для исследования, отсутствуют заверения в достоверности исходных данных, проверка носила выборочный характер, а сами выводы противоречивы (в отношении одного и того же договора займа на разных страницах отчета сделаны три взаимоисключающих вывода). Ответчики также указали, что отчет подготовлен лицом, заинтересованным в исходе дела (привлеченным истцом), тогда как аудиторские заключения ООО «Дип Аудит» за соответствующие периоды, напротив, соответствуют требованиям законодательства и подтверждают наличие и размер задолженности.

Ответчики возражают против довода истца о том, что определение Второго кассационного суда общей юрисдикции от 07.03.2025, которым было отменено мировое соглашение, имеет преюдициальное значение для настоящего дела. В обоснование указано, что в рамках дела № 02-7153/2023 судами общей юрисдикции рассматривалось иное соглашение – мировое соглашение, а не оспариваемое соглашение о порядке исполнения обязательств от 28.04.2023. Поскольку предметы споров различны, а также в силу отсутствия вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции по существу задолженности, ответчики полагают, что ссылка истца на статью 69 АПК РФ является несостоятельной.

Суд отклоняет вышеуказанные доводы ответчиков как необоснованные в силу следующего.

Оценивая довод ответчиков об отсутствии признаков крупной сделки, суд отклоняет его как основанный на неверном толковании норм материального права.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ для целей настоящей статьи сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, считаются любые сделки, которые не приводят к прекращению деятельности общества, изменению ее вида или существенному изменению ее масштабов. При этом, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков - количественного (стоимостного) и качественного.

Однако, вопреки утверждению ответчиков, качественный критерий в настоящем деле доказан. Соглашением от 28.04.2023 ООО «ФРЕГАТ» признало долг в размере 495042599 руб. 93 коп., что составляет 197 % от балансовой стоимости активов Общества (251026000 руб. по состоянию на 2023 год). Обязанность погашать указанную задолженность ежемесячными платежами по 10000000 руб. в течение трех лет с образованием оставшейся части долга, подлежащей погашению в мае 2026 г., очевидно создает для Общества долговую нагрузку, которая кардинально изменяет структуру его обязательств и существенно ограничивает возможность распоряжения собственными активами.

Сам по себе факт признания долга, в два раза превышающего балансовую стоимость активов, и установление графика его погашения, безусловно, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, поскольку такая сделка ставит под угрозу возможность Общества осуществлять свою обычную уставную деятельность. Ссылка ответчиков на то, что сделка не привела к прекращению деятельности, несостоятельна, так как качественный критерий оценивается на момент совершения сделки, а не по ее фактическим последствиям (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27).

Кроме того, подавляющее большинство судебных актов, включая определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.11.2023 № 305-ЭС23-21328, исходит из того, что превышение ценой сделки 50 % балансовой стоимости активов общества презюмирует выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, если иное не доказано. Ответчики таких доказательств суду и в материалы дела не представили.

Следовательно, оспариваемое соглашение обладает обоими признаками крупной сделки - количественным (превышение 25 % стоимости активов) и качественным (существенное изменение масштабов обязательств и финансового положения Общества).

Довод ответчиков о том, что соглашение не создавало новых обязательств, а лишь реструктурировало существующий долг, также отклоняется судом как необоснованный, поскольку само по себе признание долга в размере, в два раза превышающем активы общества, создает новое юридическое обязательство для Общества, ранее в таком формализованном и обязывающем виде не существовавшее. Соглашение от 28.04.2023 не является документом, лишь констатирующим уже имеющуюся задолженность, оно устанавливает конкретный график платежей, сроки, порядок и последствия неисполнения, то есть порождает новое обязательство, отличное от того, которое могло существовать ранее.

Кроме того, ответчиками не представлено надлежащих доказательств того, что задолженность перед ФИО9 в заявленном размере 495042599 руб. 93 коп. реально существовала до заключения соглашения. Представленные в материалы дела аудиторские заключения, акты сверки и платежные документы, вопреки утверждению ответчиков, не подтверждают возникновение долга именно в этом размере.

Более того, как следует из дополнительных письменных объяснений истца и приложенного к ним экспертного отчета ООО «Лукас-Финанс», анализ кредиторской задолженности ООО «ФРЕГАТ» по состоянию на 31.12.2019 показал, что по договору займа № 834/1 от 15.04.2005 сумма займа была окончательно погашена 03.11.2016; общая сумма выплат в адрес ФИО9 по указанному договору составила 277295129 руб. 80 коп.; по соглашению о новации от 01.11.2016 Общество выплатило ФИО9 81000000 руб. (платежными поручениями) и 4500000 руб. (наличными), а также был произведен платеж на сумму 67446652 руб. 80 коп. (17.01.2018), сведения о котором ответчиками не раскрыты; общая сумма документально подтвержденных выплат в адрес ФИО9 составляет не менее 430241782 руб. 60 коп., что фактически указывает на погашение основного долга; задолженность в размере 269190644 руб. 99 коп.., по мнению эксперта, подлежит списанию в связи с истечением срока исковой давности, поскольку последний акт сверки датирован 31.12.2017, а ФИО9 скончался 28.03.2019, при этом, наследники вступили в права наследования только 27.04.2023.

Указанные обстоятельства ответчиками не опровергнуты.

Более того, ответчики не представили первичные документы, подтверждающие возникновение заявленной задолженности по договору уступки от 31.12.2012, отсутствуют первичные платежные документы на сумму 269190644 руб. 99 коп.; по договорам займа от 10.11.2006 № 6 и от 03.08.2015 № 03/08-2015 также отсутствуют доказательства поступления денежных средств от ООО «Зебра Р» (ликвидировано 19.06.2016) на счета ООО «ФРЕГАТ».

Таким образом, довод ответчиков о том, что соглашение лишь реструктурировало реально существовавшую задолженность, не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

Довод ответчиков о том, что ФИО2 и ФИО3 не входят в органы управления Общества, владеют менее 50 % долей каждая и совместно (37,2 %), поэтому не являются контролирующими лицами; родственные связи сами по себе не свидетельствуют о заинтересованности, отклоняется судом как не соответствующий правовой конструкции статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются, в частности, участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества.

В материалах дела подтверждено, что ФИО2 и ФИО3 (включая их мать ФИО11, владеющую 26 % уставного капитала) являются близкими родственниками и аффилированными лицами по смыслу статьи 4 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и статьи 9 Закона № 14-ФЗ. Совокупная доля участия указанной группы составляет более 63 % (18,25 % + 18,25 % + 26 %).

Более того, ответчики при заключении соглашения действовали не как независимые кредиторы, а как участники того же общества, что прямо следует из текста самого соглашения (пункты 1-3). Они являются выгодоприобретателями по сделке, что применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, является достаточным основанием для признания сделки сделкой с заинтересованностью.

Таким образом, арбитражный суд полагает, что соглашение подлежало одобрению общим собранием участников общества в порядке, установленном пунктом 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, то есть большинством голосов участников, не заинтересованных в совершении сделки.

Между тем, такое одобрение соглашения отсутствует, что признано самим генеральным директором ФИО8 в судебных заседаниях (протокол судебного заседания Бутырского районного суда от 26.06.2025).

Довод ответчиков о том, что истец на протяжении многих лет знал о задолженности, одобрял годовую отчетность, содержащую сведения о долге перед ФИО9, отклоняется судом как не имеющий правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку знание истца о существовании какой-либо задолженности перед ФИО9 само по себе не свидетельствует о знании конкретного размера этой задолженности (495 млн. руб.) и о наличии соглашения от 28.04.2023, которое устанавливало условия ее погашения. Как указано выше, документального подтверждения реального существования долга именно в этом размере материалы дела не содержат.

Кроме того, утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества на общих собраниях участников не может расцениваться как одобрение крупной сделки или сделки с заинтересованностью в смысле статей 45, 46 Закона № 14-ФЗ. Закон требует специального решения общего собрания по вопросу о согласии на совершение конкретной сделки с указанием ее существенных условий (цена, стороны, предмет). Такого решения в отношении соглашения от 28.04.2023 принято не было.

При этом даже в случае, если истец знал о существовании задолженности, это не отменяет обязанности генерального директора Общества соблюдать установленный законом порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также не лишает истца права оспаривать сделку, совершенную с нарушением этого порядка.

Оценив довод ответчиков об отсутствии ущерба и, напротив, о выгоде от заключения соглашения, суд приходит к выводу о его несостоятельности по следующим основаниям.

Для признания крупной сделки недействительной по основанию отсутствия одобрения (статья 173.1 ГК РФ, пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ) доказывание ущерба не требуется. Достаточно факта совершения сделки без необходимого согласия органа юридического лица. Вопреки утверждению ответчиков, часть 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ (которая действительно требует доказывания ущерба) относится к сделкам с заинтересованностью, однако и в этом случае отсутствие ущерба не является абсолютным основанием для отказа в иске, если сделка совершена с нарушением порядка одобрения.

Из представленной истцом выписки по расчетному счету № <***> следует, что генеральный директор ФИО8 в период с 05.05.2023 по 13.05.2025 произвела 23 платежа на общую сумму 34100000 руб. с назначением «Возврат задолженности ФИО2». Эти платежи произведены после заключения оспариваемого соглашения и являются прямым исполнением его условий. Таким образом, соглашение фактически исполнялось, и Обществу причинен реальный имущественный ущерб в указанном размере.

Даже если рассматривать выплаты как погашение ранее существовавшего долга, сам факт их осуществления в отсутствие надлежащего одобрения сделки, установившей порядок этих выплат, является нарушением прав истца как участника Общества, лишенного возможности участвовать в принятии решения о столь значительных расходах общества.

Ссылка ответчиков на выгоду оспариваемой сделки в виде рассрочки от уплаты задолженности и отказа от процентов не может служить основанием для легализации сделки, совершенной с грубым нарушением корпоративных процедур. Обход закона не может оправдываться предполагаемой выгодой для Общества.

Довод ответчиков о том, что повышенный стандарт доказывания применяется только в делах о банкротстве и не применим к настоящему спору, отклоняется судом.

Как разъяснено в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, повышенный стандарт доказывания применяется при рассмотрении требований акционеров (участников) об оспаривании сделок, когда кредитор является аффилированным с должником лицом. Целью судебной проверки является исключение у суда любых разумных сомнений в наличии и размере долга, а также в его гражданско-правовой характеристике.

В настоящем деле ФИО2 и ФИО3 являются одновременно кредиторами и участниками общества (аффилированными лицами). Следовательно, на них лежит обязанность опровергнуть разумные сомнения в реальности заявленной задолженности. Эта обязанность ответчиками не выполнена: первичные документы, подтверждающие предоставление займов и возникновение долга в размере 495 млн. руб., не представлены.

Таким образом, применение повышенного стандарта доказывания к правоотношениям сторон является обоснованным и соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации.

Довод ответчиков, что отчет ООО «Лукас-Финанс» не является аудиторским заключением, выполнен с нарушениями, содержит противоречия, подготовлен заинтересованным лицом, принимается судом в той части, что указанный отчет не является безусловным доказательством, но не опровергает сам факт отсутствия первичных документов, подтверждающих задолженность.

Суд не основывает свои выводы исключительно на указанном отчете, а исходит из того, что бремя доказывания реальности задолженности лежит на ответчиках (статья 65 АПК РФ). Ответчики не представили банковские выписки, подтверждающие предоставление займов Weyton International S.A. в адрес ООО «ФРЕГАТ» по договору от 14.04.2005 № 834/1; договоры уступки, документы оплаты по ним, а также доказательства реальности прав требования, перешедших к ФИО9 от ООО «ТрансИнжСтрой» (ликвидировано 10.10.2016) и ОАО «Инждерстрой» (ликвидировано 09.03.2016); первичные документы, подтверждающие предоставление займов ООО «Зебра Р» (ликвидировано 19.06.2016) в адрес ООО «ФРЕГАТ» по договорам от 10.11.2006 № 6 и от 03.08.2015 № 03/08-2015.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ответчиками не доказано реальное существование задолженности в заявленном размере, что само по себе является достаточным основанием для признания соглашения недействительным.

Довод ответчиков о том, что определение Второго кассационного суда общей юрисдикции от 07.03.2025 не имеет преюдициального значения, поскольку предметом рассмотрения в суде общей юрисдикции было мировое соглашение, а не оспариваемое соглашение, судом отклоняется в виду следующего.

Как следует из материалов дела, мировое соглашение, утвержденное определением Бутырского районного суда от 27.12.2023, и оспариваемое соглашение от 28.04.2023 идентичны по содержанию (размер задолженности – 495042599 руб. 93 коп., стороны - ФИО2, ФИО12 (ФИО7) А.Г. и ООО «ФРЕГАТ», назначение - погашение указанной задолженности). Второй кассационный суд общей юрисдикции, отменяя определение об утверждении мирового соглашения, прямо указал на наличие признаков крупной сделки и отсутствие одобрения общим собранием участников ООО «ФРЕГАТ» (страницы 5-8 определения Второго кассационного суда общей юрисдикции от 07.03.2025).

Правовая оценка, данная Вторым кассационным судом общей юрисдикции обстоятельствам, имеющим значение для настоящего дела (аффилированность, размер долга, отсутствие одобрения), учитывается судом при формировании внутреннего убеждения (ст. 71 АПК РФ).

Довод ответчиков, что генеральный директор действовал добросовестно в интересах Общества, а ущерб отсутствует опровергается материалами дела.

Генеральный директор Общества ФИО8 подписала соглашение о признании долга в размере, в два раза превышающем активы Общества, без какого-либо одобрения участников, признала исковые требования ФИО2 и ФИО12 в суде общей юрисдикции и заключила мировое соглашение на аналогичных условиях, также без одобрения; в период с мая 2023 года по май 2025 года произвела платежи на сумму 34100000 руб. в пользу ФИО2 во исполнение соглашения; скрыла от истца факт заключения соглашения, не предоставила соответствующих документов по запросу истца.

Указанные действия образуют состав злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), поскольку совершены не в интересах Общества, а в интересах аффилированных лиц - участников ФИО2 и ФИО10, с целью придания законности их требованиям и создания преимуществ перед другими участниками.

На основании изложенного, суд приходит к следующим выводам.

Оспариваемое соглашение о порядке исполнения обязательств от 28.04.2023 является крупной сделкой (статья 46 Закона № 14-ФЗ), поскольку его цена (495042599 руб. 93 коп.) превышает 25 % балансовой стоимости активов ООО «ФРЕГАТ» (251026000 руб.) и сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества.

Указанное соглашение также является сделкой с заинтересованностью (статья 45 Закона № 14-ФЗ), так как ФИО2 и ФИО3 являются участниками Общества и выгодоприобретателями по сделке.

Решение о согласии на совершение крупной сделки и сделки с заинтересованностью в силу прямого указания закона (пункт 3 статьи 46, пункт 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ) относится к компетенции общего собрания участников общества. Такое решение не принималось, что признано генеральным директором ФИО8 в судебных заседаниях.

Ответчиками не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих реальное существование задолженности в размере 495042599 руб. 93 коп. до заключения оспариваемого соглашения. Первичные документы, договоры, платежные поручения, выписки по счетам, подтверждающие предоставление займов и уступку прав требования, отсутствуют или представлены не в полном объеме.

Применение повышенного стандарта доказывания к правоотношениям аффилированных кредитора и должника является обоснованным, ответчики не опровергли разумные сомнения в реальности задолженности.

Судом установлено, что оспариваемое соглашение фактически исполняется, так как в пользу ФИО2 были произведены платежи на сумму 34100000 руб., что причиняет ущерб Обществу и нарушает права истца как участника, владеющего 11 % уставного капитала ООО «ФРЕГАТ».

Срок исковой давности, как выше указано судом, пропущен истцом по уважительным причинам, в том числе ввиду сокрытия ответчиками информации об оспариваемом соглашении, и подлежит восстановлению.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные сторонами в материалы дела доказательства, руководствуясь нормами гражданского законодательства, учитывая конкретные обстоятельства спора, арбитражный суд пришел к выводу о том, что соглашение о порядке исполнения обязательств от 28.04.2023, заключенное между ООО «ФРЕГАТ», ФИО2 и Тумановой (бывшая ФИО12) А.Г., подлежит признанию недействительным на основании статьи 173.1 ГК РФ, пункта 4 статьи 46, пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Иные доводы сторон судом изучены и отклонены, поскольку не имеют существенного значения для рассмотрения спора и не опровергают выводов суда. Суд отмечает, что не отражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

Судебные расходы истца по оплате государственной пошлины за подачу иска относятся на ответчиков (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Признать недействительным соглашение о порядке исполнения обязательств ООО "ФРЕГАТ" от 28.04.2023, заключенное между ФИО2, ФИО12 (ныне ФИО7) Анной Григорьевной, ООО "ФРЕГАТ".

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 5000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 5000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО "ФРЕГАТ" в пользу ФИО1 5000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья В.А. Бутько