Решение от 9 февраля 2024 г. по делу № А43-32278/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-32278/2022

г. Нижний Новгород 08 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2024 года

Решение в полном объёме изготовлено 08 февраля 2024 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Горбуновой Ирины Александровны (шифр дела 45-795)

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кабановым Д.В., секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Структура» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами

третье лицо: ФИО3

при участии представителей:

от истца: ФИО2 (лично, паспорт) ,

от ответчика: не явился, извещён надлежащим образом,

от третьего лица: не явился, извещён надлежащим образом,

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Структура» (далее - ответчик) о взыскании 2 959 000 руб. действительной стоимости доли общества, 317 525 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.10.2021 по 19.10.2022.

В последующем от истца поступили уточнения исковых требований, в соответствии с которыми ФИО2, просит взыскать с ответчика 2 959 000 руб. действительной стоимости доли общества, 503 866 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.10.2021 по 10.01.2024. Уточнения исковых требований судом приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Расчет исковых требований произведен истцом на основании бухгалтерской отчетности на дату 31.12.2020.

Ответчик возразил против удовлетворения заявленных требований указав на ненадлежащее финансовое состояние ответчика, а так же сделав ссылку на дело №А43-29599/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Структура».

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялись перерывы до 17 января 2024 года до 16 час. 00 мин. и до 23 января 2024 года до 12 час. 40 мин. После перерывов судебное заседание было продолжено.

Ответчик и третье лицо, извещённые надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В порядке статей 123, 156 АПК РФ суд счёл возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Изучив материалы дела и представленные в обоснование иска документы, суд установил следующее.

ФИО2, будучи участником ООО «Структура» с долей в уставном капитале общества в размере 20%, 06.07.2021 вышел из состава участников путём отчуждения принадлежащей ему доли в пользу общества.

Данные обстоятельства зафиксированы в ЕГРЮЛ от 13.07.2021 (ГРН 2215200518509).

Согласно пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 11.1. Устава общества (от 29.05.2020) предусмотрено право участника выхода из состава участников путем отчуждения своей доли обществу или требования приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и уставом.

Право выхода ФИО2 и непосредственно выход из общества ответчиком не оспариваются.

Согласно пункта 13 разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выкупить долю участника в уставном капитале общества (выплатить участнику действительную стоимость его доли) (г) при выходе участника из общества (статья 26 Закона).

В соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

На основании абзаца 2 пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона об ООО стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Таким актом Правительства РФ является - Приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов", согласно которому:

- п. 4. Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

- п. 7. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В соответствии с частью 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В рамках настоящего дела данный период - с 01.01.2020 по 31.12.2020.

Согласно расчёту истца, действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО "Структура"составляет 2 959 000 руб.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком мотивированных возражений относительно заявленного требования о взыскании действительной стоимости доли и расчёта и расчёта её стоимости не заявлено.

Часть 3.1 статьи 70 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В связи с изложенным суд находит исковые требования ФИО2 подлежащими удовлетворению в полном объёме.

Ссылка ответчика на решение по делу №А43-36085/2022 от 22.03.2023 судом признана несостоятельной в связи с отменой указанного судебного акта постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона) суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно норме пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов (пункт 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Расчет процентов, представленный истцом, судом проверен, ошибок не выявлено, контррасчета не представлено, в связи с чем требование о взыскании 503 866 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.10.2021 по 10.01.2024 подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», государственная пошлина, подлежащая уплате в связи с увеличением размера исковых требований, взыскивается в доход федерального бюджета с ответчика.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте Арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167 – 171, 176, 180 – 182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Структура» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2

- 2 959 000 руб. действительной стоимости доли,

- 503 866,06 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 14.10.2021 по 10.01.2024,

- 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по письменному ходатайству взыскателя.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Структура» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 34 314 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист направить в ИФНС по месту нахождения плательщика.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Судья И.А. Горбунова