Решение от 6 ноября 2020 г. по делу № А53-12890/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-12890/20
06 ноября 2020 г.
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 06 ноября 2020 г.


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Тановой Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Иваненко И.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление федерального государственного бюджетного научного учреждения "ФЕДЕРАЛЬНЫЙ РОСТОВСКИЙ АГРАРНЫЙ НАУЧНЫЙ ЦЕНТР" ОГРН: <***>, ИНН: <***> к индивидуальному предпринимателю Главе ФИО1 Армаисовичу ОГРНИП: <***>, ИНН: <***> о признании ничтожным договора, применении последствий недействительности договора


при участии:

от истца: представитель ФИО2, доверенность от 23.03.2020, диплом,

от ответчика: представитель ФИО3, доверенность от 13.04.2020, адвокат



установил:

федеральное государственное бюджетное научное учреждение "Федеральный Ростовский аграрный научный центр" обратилось в суд с требованием к индивидуальному предпринимателю Главе ФИО1 Армаисовичу о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи № 1/19 от 01.02.2019 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 10.09.2019, применении последствий недействительности договора в виде прекращения договора на будущее время и односторонней реституции со стороны истца.

Представитель истца исковые требования поддержал на основании доводов, изложенных в исковом заявлении, дополнительных пояснениях, указав, что ответчик подарил половину товара, согласие собственника не получено, имущество принадлежит на праве оперативного управления, ответчик, заключая данную сделку, должен был действовать добросовестно и разумно, устав истца находится в открытом доступе, сделка заключена для истца на заведомо невыгодных условиях, принесла убытки, ответчик должен был знать о причинении данного ущерба истцу, просил суд удовлетворить исковые требования.

Представитель ответчика исковые требования не признал на основании доводов, изложенных в отзыве на исковое заявление, дополнительных пояснениях (возражениях), пояснив, что условия поставки различные, ФОП Новороссийск включает не только затраты по выращиванию, а также по доставке и санитарно-карантинному оформлению при перегрузке товара на судно, учитывая расстояние, различие между ценой сделки и ценой на сайте Минсельхоза объяснимо, цена на условиях самовывоза соответствует от 6,8 руб. до 7 руб. за кг., указанное соответствует фактическим обстоятельствам дела, просил суд отказать в удовлетворении исковых требований.

Суд, выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, установил следующие фактические обстоятельства.

Как следует из искового заявления, 01.02.19 между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи № 1/19 (далее - договор).

Согласно пп. 1.1., 1.2, 2.1, 2.2, 2.3, 4.1, 5.1, приложению № 1 договора истец обязан поставить ответчику озимую пшеницу в количестве 1000 тонн общей стоимостью 7 500 000 руб. из расчета 7500 руб./тонна.

Согласно пп.1.1, 1.3, 2.1, 2.3, 3.1, приложению № 1 договора ответчик обязан оплатить товар 100% авансом, принять товар от истца.

10.09.19 между истцом и ответчиком заключено дополнительное соглашение № 1 к договору купли-продажи № 1/19 от 01.02.19, согласно которому стоимость пшеницы в количестве 1200 тонн определена в размере 7 500 000 руб. из расчета 6250 руб./тонна.

Ответчиком оплачен товар на общую сумму 7 500 000 руб. платежными поручениями № 52 от 04.02.19 на сумму 3 000 000 руб., № 58 от 07.02.19 на сумму 4 500 000 руб.

Истец полагает, что договор является недействительным, ничтожным, поскольку договор заключен по явно заниженной цене, товар частично предоставлен контрагенту безвозмездно, сделка является притворной, поскольку совершена с целью прикрыть фактическую сделку дарения.

Кроме того, в соответствии с уставом ФГБНУ «ФРАНЦ» истец не мог распоряжаться урожаем озимой пшеницы на праве оперативного управления, выращенным на земельных участках, находящихся у истца в постоянном (бессрочном) пользовании, урожай относится к особо ценному движимому имуществу истца.

Истец полагает, что договор контрактации не содержит условий о товаре (класс пшеницы, ее вид-продовольственная или кормовая, ее тип - озимая или яровая), следовательно, условие договора о товаре не считается согласованным сторонами, а договор считается незаключенным.

Истец указывает, что оспариваемая сделка нарушает его права, требования закона и при этом посягает на публичные интересы (РФ) и права и охраняемые законом интересы третьих лиц (РФ).

Оспариваемая сделка повлекла для истца неблагоприятные последствия, совершена в противоречии с целями деятельности, ограниченными в учредительных документах истца, с нарушением запрета распоряжения имуществом, вытекающим из закона и устава истца.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с заявленными требованиями в суд за защитой нарушенного права.

Суд, исследовав в совокупности представленные в дело доказательства по правилам, установленным статьями 64, 65, 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения (прикрытие другой сделки).

Исходя из указанного, по основанию притворности недействительной сделка может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При выявлении существа сделки, которую стороны имели в виду, прикрывая ее совершение, суд устанавливает истинное волеизъявление сторон посредством оценки любых допустимых доказательств. При этом суд не связан условиями данной сделки, согласованными сторонами, поскольку выраженная в них воля является притворной.

Как следует из материалов дела, истец, являясь стороной сделки, оспаривает договор купли-продажи № 1/19 от 01.02.2019 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 10.09.2019, заключенный между федеральным государственным бюджетным научным учреждением "Федеральный Ростовский аграрный научный центр" (продавцом) и индивидуальным предпринимателем главой К(Ф)Х ФИО4 (покупателем).

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить на условиях настоящего договора Товар - сельскохозяйственную продукцию в количестве, ассортименте и по ценам согласно Приложениям к договору, товарным накладным, товарно-транспортным накладным и счетам на оплату.

Согласно пункту 1.4 договора продавец является сельхозпроизводителем, и плательщиком НДС, что подтверждается соответствующими документами.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что правоотношения сторон из договора купли-продажи № 1/19 от 01.02.2019 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 10.09.2019 регулируются положениями параграфа 5 главы 30 Гражданского кодекса РФ, а также положениями статьей 506 – 524 Гражданского кодекса РФ в части отношений, не урегулированных правилами параграфа 5 о договоре поставки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии с пунктом 5.1. договора передача товара покупателю осуществляется продавцом до 30.09.2019.

В приложении № 1 к договору стороны согласовали наименование товара -пшеница, количество товара - 1000 тонн +/- 10%, цена 7 500 000 рублей, при этом сторонами также согласовано условие передачи товара на реализацию: качество товара определяется по физическому весу и должно соответствовать ГОСТ.

Согласно пункту 5.1 договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 10.09.2019 согласована передача товара сельхозпродукция пшеница в количестве 1200 тонн общей стоимостью 7 500 000 руб. из расчета 6250 руб./тонна продавцом покупателю до 30.09.2020 путем отгрузки товара по данным, указанным в товарно-сопроводительных документах, при этом судом установлено, что условие передачи товара на реализацию: качество товара определяется по физическому весу и должно соответствовать ГОСТ -сторонами не изменялось.

В соответствии с пунктом 2 статьи 469 Гражданского кодекса РФ при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

Материалами дела подтверждается исполнение покупателем обязательства о перечислении продавцу денежных средств в сумме 7 500 000 руб. на основании платежных поручений № 52 от 04.02.19 на сумму 3 000 000 руб., № 58 от 07.02.19 на сумму 4 500 000 руб.

Таким образом, судом установлено, что при заключении договора стороны достигли договоренности о поставки любой пшеницы, соответствующей ГОСТ, сторонами при заключении договора также согласовано наименование, цена и срок передачи товара, продавцом принято встречное исполнение обязательства по оплате товара, следовательно, доводы истца о незаключенности договора несостоятельны.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ и устава, утвержденного 03.08.2018, федеральное государственное бюджетное научное учреждение "Федеральный ростовский аграрный научный центр" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) является унитарной некоммерческой организацией (основной вид деятельности - научные исследования и разработки в области естественных и технических наук прочие - 72.19 ОКВЭД), учредителем которой является Российская Федерация.

Среди прочих, дополнительными видами деятельности истца является выращивание зерновых культур (ОКВЭД 01.11.1), торговля оптовая зерном, необработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных (ОКВЭД 46.21), торговля оптовая зерном (ОКВЭД 46.21.11), что соотносится с положениями 23.7, 23.11, 23.12, 23.13 устава.

Согласно положениям устава 7.6, 7.8, 7.11 министерство осуществляется функции и полномочия учредителя определение перечня особо ценного движимого имущества, закрепленного за Центром собственником или приобретенного Центром за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества, а также внесение в него изменений; согласование совершения Центром крупных сделок, соответствующих критериям, установленным пунктом 13 статьи 9.2 ФЗ «О некоммерческих организациях»; согласование распоряжения особо ценным движимым имуществом, закрепленным за Центром собственником либо приобретенным Центром за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества.

Согласно пунктам 9, 11 устава центр является юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс, а также лицевые счета в территориальных органах Федерального казначейства и счета по учету средств в иностранной валюте, открываемые в соответствии с законодательством Российской Федерации; центр в пределах, установленных законом, владеет и пользуется имуществом, закрепленным за ним на праве оперативного управления, в соответствии с целью своей деятельности, назначением этого имущества и, если иное не установлено законом, распоряжается этим имуществом с согласия собственника этого имущества; центр отвечает по своим обязательствам всем находящимся у него на праве оперативного управления имуществом, закрепленным за ним собственником имущества и приобретенным за счет доходов, полученных от оказания платных услуг и осуществления иной приносящей доход деятельности, за исключением особо ценного движимого имущества, закрепленного за центром собственником этого имущества или приобретенного центром за счет выделенных собственником имущества средств, а также недвижимого имущества.

Согласно пунктам 45, 47 устава имущество Центра является федеральной собственностью и закрепляется за ним на праве оперативного управления.

Плоды, продукция и доходы, полученные от использования имущества, находящегося в оперативном управлении Центра, а также имущество, приобретенное Центром по договору или на иных основаниях, поступают в оперативное управление Центра.

Согласно пункту 25 устава приносящей доход деятельностью согласно разделу 2 настоящего Устава Центр может заниматься только при наличии достаточного для осуществления указанной деятельности имущества рыночной стоимостью не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 26.2-26.3 устава в рамках своей компетенции с учетом перспектив развития, спланированных на основе анализа, осуществлять финансово-экономическую деятельность.

Получать и использовать доход от разрешенной настоящим Уставом приносящей доход деятельности в соответствии с утвержденным планом финансово-хозяйственной деятельности.

Согласно пункту 14 устава для достижения целей своей деятельности центр от своего имени приобретает и осуществляет гражданские права, несет гражданские обязанности, выступает истцом и ответчиком в суде.

Согласно пунктам 52, 54 устава центр без согласия собственника не вправе распоряжаться особо ценным движимым имуществом, закрепленным за ним собственником или приобретенным Центром за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества, а также недвижимым имуществом.

Остальным имуществом, находящимся у Центра на праве оперативного управления, Центр вправе распоряжаться самостоятельно, за исключением случаев, установленных федеральным законом.

Центр не вправе совершать сделки, возможными последствиями которых является отчуждение или обременение имущества, закрепленного за Центром, или имущества, приобретенного за счет средств, выделенных Центру из федерального бюджета или бюджета государственного внебюджетного фонда Российской Федерации, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 28 устава управление Центром осуществляется его руководителем - директором. Директор является постоянно действующим исполнительным и распорядительным органом Центра, осуществляет руководство Центром на принципах единоначалия, организует работу Центра в пределах своей компетенции и несет ответственность за его деятельность.

Согласно пункту 31.3 директор центра распоряжается в соответствии с законодательством РФ имуществом и денежными средствами Центра, заключает договоры, выдает доверенности (в том числе с правом передоверия).

Согласно пункту 60 устава крупная сделка, критерии которой определены Федеральным законом «О некоммерческих организациях», может быть совершена Центром только с предварительного согласия Министерства.

В соответствии с пунктом 13 статьи 9.2 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ

"О некоммерческих организациях" для целей настоящего Федерального закона крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанная с распоряжением денежными средствами, отчуждением иного имущества (которым в соответствии с федеральным законом бюджетное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно), а также с передачей такого имущества в пользование или в залог при условии, что цена такой сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает 10 процентов балансовой стоимости активов бюджетного учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если уставом бюджетного учреждения не предусмотрен меньший размер крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований абзаца первого настоящего пункта, может быть признана недействительной по иску бюджетного учреждения или его учредителя, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии предварительного согласия учредителя бюджетного учреждения.

Руководитель бюджетного учреждения несет перед бюджетным учреждением ответственность в размере убытков, причиненных бюджетному учреждению в результате совершения крупной сделки с нарушением требований абзаца первого настоящего пункта, независимо от того, была ли эта сделка признана недействительной.

Судом на основании баланса федерального государственного бюджетного научного учреждения "Федеральный Ростовский аграрный научный центр" по состоянию на 01.01.2020 (принят налоговым органом 23.03.2020), установлено, что баланс на конец отчетного периода составил 1 694 945 420,18 рублей, из которых деятельность с целевыми средствами – 5161358,84 рублей, деятельность по государственному заданию – 1 372 249 840,04 рублей, приносящая доход деятельность – 317 534 221,30 рублей.

Таким образом, по смыслу пункта 13 статьи 9.2 ФЗ № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» и пункта 60 устава истца договор купли-продажи № 1/19 от 01.02.2019 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 10.09.2019 не является крупной сделкой для истца, поскольку цена сделки не превышает 10 % балансовой стоимости активов бюджетного учреждения, следовательно, предварительное согласие министерства на заключение указанной сделки не требуется, директор федерального государственного бюджетного научного учреждения "Федеральный Ростовский аграрный научный центр" ФИО5 в пределах предоставленных ему полномочий заключил указанную сделку в рамках обычной хозяйственной деятельности учреждения.

Судом установлено и не отрицается истцом, что учреждением произведена уборка урожая - пшеница озимая в 2019 году в количестве 6500 тонн и в 2020 году в количестве 10 000 тонн, что подтверждается декларациями о соответствии от 28.06.2019 и 06.07.2020.

При таких обстоятельствах, довод истца о том, что директор учреждения ФИО5 не мог производить отчуждения урожая пшеницы, поскольку указанное имущество принадлежит учреждению на праве оперативного управления, выращено на земельных участках, находящихся у истца в постоянном (бессрочном) пользовании, а также о том, что урожай относится к особо ценному движимому имуществу истца, отклоняется судом, поскольку финансово-хозяйственная деятельность учреждения включает оптовую торговлю зерном (ОКВЭД 46.21.11), совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности учреждения, при этом относимых и допустимых доказательств того, что урожай относится к особо ценному движимому имуществу истца не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 536 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено договором контрактации, заготовитель обязан принять сельскохозяйственную продукцию у производителя по месту ее нахождения и обеспечить ее вывоз.

Судом установлено, что договор не содержит в себе положения иного условия, следовательно, в силу положений пункта 1 статьи 536 Гражданского кодекса РФ заготовитель обязан принять сельскохозяйственную продукцию у производителя по месту ее нахождения и обеспечить ее самовывоз.

В этой связи судом установлено и принимается в качестве надлежащего доказательства, обосновывающего возражения ответчика, копия аналогичного договора купли-продажи № 13/19 от 27.02.2019, заключенного в тот же период времени между учреждением и ИП ФИО6, согласно которому цена озимой пшеницы составляет 7,50 рублей за 1 кг, счета-фактуры и товарные накладные за период с 26.07.2019 по 12.09.2019 к нему, а также товарные накладные за период с 16.07.2019 по 26.07.2019 на продажу учреждением грузополучателю ООО «Крупно» озимой пшеницы по цене 6,82 рублей за 1 кг, при этом судом установлено, что учреждением не отрицалось заключение указанных сделок на данных условиях о цене.

Судом установлено, что в материалы дела также представлены ответы глав КФХ Ростовской области, согласно которым цена за фуражную пшеницу при заключении предварительных договоров с условием самовывоза с места сбора урожая 2019 года составляла 7 рублей за тонну согласно ответу главы КФХ ФИО7, согласно ответу исх. № 7 от 21.10.2020 главы КФХ ФИО8 6,9-7,10 рублей за тонну; согласно ответу исх. № 2 от 19.10.2020 главы ФХ ФИО9 6,8 рублей за тонну.

Кроме того, судом на основании данных государственной статистики (ЕМИСС) установлено, что за период с августа 2019 года по октябрь 2019 года средние цены на пшеницу ростовскую мягкую 5 класса за тонну составили в августе 2019 года 7 436,64 рублей, в январе-августе 2019 года 9 424,61 рублей, сентябре 2019 года 8 394,6 рублей, октябре 2019 года 8 382,98 рублей, при этом судом не принимается в качестве надлежащих доказательств обоснования истцом цены данные с сайта МСХ РО (don-agro.ru), содержащие экспортные цены FOB пшеницы 4 класса в Новороссийске, поскольку указанные данные не отражают фактические обстоятельства дела – место: Ростовская область, заключение договора на условиях самовывоза по месту нахождения пшеницы.

Таким образом, суд, исследовав в совокупности условия заключенного договора, заключение производителем – учреждением аналогичного договора с ИП ФИО6 и правоотношений с ООО «Крупно», сравнив данные, представленные главами КФХ Ростовской области, и сопоставив их с данными государственной статистики (ЕМИСС), размещенными в открытом доступе, установил, что условие спорного договора о цене - 1200 тонн общей стоимостью 7 500 000 руб. из расчета 6250 руб./тонна не свидетельствует о том, что договор заключен по явно заниженной цене, поскольку соответствует рыночным ценам в Ростовской области и не является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения, поскольку осуществлена на возмездной основе на условиях, определенных договором купли-продажи № 1/19 от 01.02.2019 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 10.09.2019 с учетом принципа свободы договора, закрепленного в статье 421 Гражданского кодекса РФ.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать в полном объёме.

Пунктом 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче искового заявления истцом оплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб., что подтверждается платежным поручением № 225945 от 03.04.2020.

С учетом отказа в удовлетворении исковых требований судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. относятся на истца и возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Д.Г. Танова