Решение от 18 апреля 2024 г. по делу № А45-18414/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-18414/2023
г. Новосибирск
18 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 18 апреля 2024 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью «СибВест» (ОГРН: <***>, 630008, <...>), г. Новосибирск,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, г. Новосибирск,

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области (ОГРН: <***>, 630108, <...>), г. Новосибирск

о признании незаконными действий по исключению записи в ЕГРЮЛ,


при участии представителей:

истца: ФИО3 – доверенность от 17.04.2023, паспорт, диплом,

ответчика: ФИО4 – доверенность №10 от 07.02.2023, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, впоследствии измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекс Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «СибВест» (далее – ООО «СибВест», ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, о признании незаконными действий общества с ограниченной ответственностью «СибВест» по исключению записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ФИО1, как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью «СибВест» в качестве коммерческого директора.

ООО «СибВест» письменным отзывом по делу и в судебном заседании отклонило требования истца как необоснованные и не подлежащие удовлетворению, помимо прочего заявлено о пропуске срока исковой давности.

Третьи лица в судебное заседание не явились, от налогового органа поступил письменный отзыв оставляющий разрешение настоящего спора на усмотрение суда.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Сибвест» создано 15 декабря 2009 года.

Учредителями Общества являются ФИО2, доля в уставном капитале Общества - 50%, и ФИО1, доля в уставном капитале Общества - 50%.

При создании Общества учредителями был утвержден Устав ООО «Сибвест», который включал следующие положения:

Пункт 7.1.: «Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор Общества, который избирается или назначается Общим собранием участников Общества бессрочно»;

Пункт 7.3.: «В случае отсутствия Генерального директора Общества или невозможности исполнения им своих обязанностей полномочия Генерального директора осуществляются Коммерческим директором.»;

Пункт 7.4.: «Коммерческий директор Общества без доверенности действует от имени Общества по вопросам отнесенным настоящим Уставом к компетенции Генерального директору»;

Пункт 7.5.: «Коммерческий директор избирается и назначается Общим собранием участников Общества бессрочно».

13.04.2020 решением общего собрания участников Общества «Сибвест» №15 единогласно была утверждена новая редакция Устава ООО «Сибвест». Новый Устав сохранил указанные выше положения, за исключением пункта 7.5., который был изложен в следующей редакции: «Коммерческий директор избирается и назначается Общим собранием участников Общества на срок действия договора, заключенного между Обществом и лицом, осуществляющим функции Коммерческого директора».

Как подтверждается материалами дела, до 10.02.2023 истец, являющийся участником ООО «СибВест», осуществлял функции коммерческого директора и его полномочия, как лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ООО «СибВест», были указаны в Едином государственном реестре юридических лиц.

Так, ФИО1 было установлено, что 06.02.2023 в регистрирующий орган в электронном виде по каналам связи ООО «СибВест» представлено заявление по форме №Р13014 (вх. №4633А), подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью ФИО2, из которого усматривалось, что вносятся изменения в сведения о прекращении полномочий коммерческого директора Общества у ФИО5 и возложении полномочий на ФИО2

Рассмотрев представленные документы, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации налоговым органом 13.02.2023 принято решение о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2235400135529. При указанной государственной регистрации какое-либо решение ООО «СибВест» в регистрирующий орган не предоставлялось.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, а также на то, что истец не принимал участия в общем собрании участников Общества, вопросом повестки дня которого являлось прекращение полномочий коммерческого директора, ФИО1 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Исходя из положений пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заинтересованных лиц.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен привести к действительному восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

Как установлено судом, между ФИО2 и ФИО1 в настоящее время имеется корпоративный конфликт, о чем свидетельствуют находящиеся в производстве Арбитражного суда Новосибирской области дела № А45-7361/2023, №А45-12188/2023, №А45-10300/2024.

В соответствии с частью 3 статьи 65.3 ГК РФ уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 2.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (пункт 1 статьи 53 ГК РФ). Например, если в соответствии с пунктом 3 статьи 65.3 ГК РФ в корпорации образовано несколько единоличных исполнительных органов, предполагается, что они действуют независимо по всем вопросам компетенции.

Решением от 10.08.2023 по делу №А45-12188/2023, вступившим в законную силу, установлено, что положения Устава были приняты решением общего собрания участников общества единогласно, учитывая, что согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сибвест» от 10.02.2023 в разделе «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» указаны: ФИО2 - генеральный директор, ФИО1 - коммерческий директор; руководствуясь положениями части 3 статьи 65.3 ГК РФ, суд пришел к выводу о том, что положения пунктов 7.3, 7.4, 7.5 Устава не противоречат действующему законодательству, в связи с чем оснований для признания данных положений недействительными не имеется.

Таким образом, в рамках дела №А45-12188/2023 было установлено, что указанные до 10.02.2023 в ЕГРЮЛ лица, имеющие право без доверенности действовать от имени юридического лица для сведений контрагентов признаются равнозначными лицами, осуществляющими текущее руководство деятельностью ответчика.

На основании пункта 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Суд отмечает, что помимо корпоративных отношений, которые связывают участников ООО «СибВест», у ФИО1 и ООО «СибВест» существуют и трудовые отношения, согласно которым истец до настоящего времени состоит в трудовых отношениях в должности коммерческого директора.

Исключение сведений в Едином государственном реестре юридических лиц о ФИО1, как о лице, обладающем полномочиями коммерческого директора, должно быть осуществлено на основании протокола общего собрания участников ООО «СибВест».

Данный вывод коррелирует и с положениями пункта 7.5 Устава Общества, согласно которым коммерческий директор избирается и назначается Общим собранием участников Общества на срок действия договора, заключенного между Обществом и лицом, осуществляющим функции коммерческого директора.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что действия ООО «СибВест» носили неправомерный, незаконный характер, ввиду чего исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению.

Ссылки ООО «СибВест» на пропуск истцом срока исковой давности судом отклоняются, ввиду нижеследующего.

В настоящем случае в качестве способа защиты своих прав истец просит признать незаконными действия ООО «СибВест» по исключению записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ФИО1, как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью «СибВест» в качестве коммерческого директора. Истец не просит признать недействительным решение единоличного исполнительного органа, тем более такого решения, как установлено судом, ООО «СибВест» не принималось.

В связи с чем, ответчик ошибочно применяет положения статьи 43 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ.

Применительно к обстоятельствам данного спора применяется общий срок исковой давности, который составляет три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается по общему правилу со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

13.03.2023 истцом был получен ответ от налогового органа, из которого ФИО1 узнал о прекращении своих полномочий в качестве коммерческого директора Общества. Таким образом, ФИО1 срок исковой давности не пропущен.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд




РЕШИЛ:

исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать незаконными действия общества с ограниченной ответственностью «СибВест» по исключению записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ФИО1, как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью «СибВест» в качестве коммерческого директора.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СибВест» в пользу ФИО1 6 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Судья М.И. Мартынова