Решение от 21 января 2021 г. по делу № А21-10246/2020

Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

Дело №

А21-10246/2020

«21»

января

2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2021 года. В полном объеме решение изготовлено 21 января 2021 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1


Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ФИО2

К
ООО «Аэрозоль Сервис», ФИО3, ФИО4

3-Лицо: МИ ФНС № 1 по Калининградской области

О
признании права собственности на долю в уставном капитале общества.

При участии:

от истца:

ФИО2 паспорт; ФИО5 дов., паспорт

от ответчика:

от 3-лица:

ФИО6 дов., паспорт

ФИО7 дов., паспорт

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аэрозоль Сервис» (далее – ООО «Аэрозоль Сервис», Общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, ФИО4 и просит признать право собственности на долю в уставном капитале ООО «Аэрозоль Сервис» в размере 24,5 процента.

Определением суда от 23.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 1 по Калининградской области (далее – Инспекция № 1).

Учитывая положения ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ФИО3 и ФИО4 о месте и времени судебного заседания извещены, явку представителей не обеспечили.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчиков в порядке ст. 156 АПК РФ.

Истец доводы иска поддержал в полном объеме.

Представитель Общества с иском не согласился, поддержал доводы отзыва.

Представитель Инспекции № 1 просит вынести решение на усмотрение суда.

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.

15.08.2006 ФИО8 принял решение создать ООО «Наука-Техника-Строительство» с уставным капиталом 10 000 руб., который полностью принадлежит ФИО8 (решение № 1 единственного учредителя от 15.08.2006).

21.08.2006 ООО «Наука-Техника-Строительство» зарегистрировано в качестве юридического лица.

25.02.2015 по договору купли-продажи ФИО8 произвел отчуждение 100% доли в уставном капитале ООО «Наука-Техника-Строительство» в пользу ООО «БЕЛПРОДУКТ».

03.06.2015 по договору купли-продажи ООО «БЕЛПРОДУКТ» произвело отчуждение 100% доли в уставном капитале ООО «Наука-Техника-Строительство» в пользу ФИО4

Сведения о ФИО4 как единственном участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ 16.06.2015 (ГРН 2153926207906).

На основании принято 22.04.2019 решения единственного участника Общества изменено наименование на ООО «Аэрозоль Сервис».

Исковые требования ФИО2 основаны на положениях ст. ст. 12, 58, 65.2, 67.1, 93, 104, 217 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст.ст. 8,14, 15, 16, 19, 23, 24, 26, 35, 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и мотивированы следующими обстоятельствами.

21.02.2019 между гражданами РФ ФИО3, ФИО4 с одной стороны (Сторона 1) и ФИО2, гражданином Республики ФИО9, с другой стороны (сторона 2) заключено соглашение о создании совместного предприятия по производству и реализации аэрозольной продукции.

Вклад стороны 2 выражался в передаче в совместное предприятие аэрозольного завода, расположенного по адресу <...>, включая все движимое и недвижимое имущество в соответствии с утвержденными приложениями к соглашению.

Поскольку взятые на себя обязательства по указанному соглашению истец исполнил, он приобрел право на долю в уставном капитале ООО «Аэрозоль Сервис» в размере 24,5 процента.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, как того требует ст. 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.

В соответствии со ст.21 Закона об обществах переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п.11 ст. 21 Закона об обществах сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Сделка по отчуждению доли/части доли между ФИО4 и ФИО2 не заключалась (обратного суду не доказано).

Основания для правопреемства между ФИО4 и ФИО2 отсутствуют.

В качестве иного законного основания закон предусматривает возможность увеличения уставного капитала общества путем внесения дополнительных вкладов третьими лицами (п.2 ст.17 Закона об обществах).

Согласно п. 2 ст. 19 Закона об обществах общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участников общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или, если это не запрещено уставом, являющимся учредительным документом общества (п. 1 ст. 19 Закона об обществах), заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.

ФИО2 не вносил дополнительный вклад в ООО «Аэрозоль Сервис» и не обращался с заявлением в Общество о намерении внести дополнительный вклад (доказательства свидетельствующие об обратном в материалах дела отсутствуют).

Исходя из содержания первого абзаца «Предмет соглашения» следует, что доля в размере 49% должна принадлежать ООО «Топ-Торг» ИНН <***> и ФИО10, а не истцу.

Как указывает истец, вклад стороны 2 выражался в передаче в совместное предприятие аэрозольного завода, расположенного по адресу: <...>. Доказательства того, что завод по адресу <...> регистрировался, как имущественный комплекс, суду не представлены.

Представитель Общества пояснил суду, что разрозненное имущество в виде нежилых помещений 1970 года постройки, находившихся в аварийном или предаварийном состоянии, приобретено ООО «Аэрозоль Сервис» на основании определения Ленинградского районного суда г.Калининграда от 10.07.2019 г. о замене взыскателя ООО «Балтмилк» на ООО «Аэрозоль Сервис» с правом обращения взыскания на недвижимое имущество, принадлежащее ООО «ВПШ», заплатив при этом ООО «Балтмилк» 13 500 000 руб.

Поскольку ФИО2 не представлено ни одного доказательства в подтверждение исковых требований и фактического внесения какого-либо вклада в ООО «Аэрозоль-Сервис», в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь ст. ст.110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ Шанько О.А.