Решение от 22 ноября 2018 г. по делу № А65-25290/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-25290/2018

Дата принятия решения – 22 ноября 2018 года.

Дата объявления резолютивной части – 21 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гумерова М.И., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Витушкиной О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Казань к Обществу с ограниченной ответственностью "Лактон", г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 857 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 50 000 руб. за проведение оценки по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале общества, 5 447 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

с участием в заседании:

от истца – ФИО2, по доверенности от 12.07.2018 г.

от ответчика – не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Лактон" (далее – ответчик) о взыскании 857 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 50 000 руб. за проведение оценки по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале общества, 5 447 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В предварительном судебном заседании 11.09.2018 представитель истца представил запрашиваемые судом документы (оригинал Договора на оказание услуг по оценке №051 от 20.07.2018г.), которые судом были приобщены к материалам дела.

До начала судебного заседания в адрес суда из МИФНС №14 по РТ поступил ответ на судебный запрос (бухгалтерская отчетность за 2017г.)

В судебном заседании 15.10.2018 представитель ответчика представил отзыв на исковое заявление, ходатайствовал о назначении судебной экспертизы.

Представитель истца возражал относительно проведения экспертизы, поскольку представленное истцом заключение не оспорено, а ответчик свой расчет действительной стоимости доли не представил.

Представленные сторонами документы приобщены к материалам дела, ходатайство о назначении судебной экспертизы принято к рассмотрению.

Представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного заседания для формирования правовой позиции, которое судом было удовлетворено.

До начала судебного заседания в адрес суда от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с болезнью представителя.

В судебном заседании 07.11.2018 представитель истца возражал относительно ходатайства ответчика об отложении судебного заседания.

В адрес суда из экспертных учреждений поступили ответы на судебный запрос о возможности проведения судебной экспертизы.

Документы приобщены судом к материалам дела.

До начала судебного заседания 21.11.2018 в адрес суда от ответчика поступил дополнительный отзыв на исковое заявление, а также расчет действительной стоимости доли истца, произведенный обществом на сумму 857 344 руб. Согласно отзыву на исковое заявление ответчик просил отказать истцу в удовлетворении исковых требований, рассмотреть дело в его отсутствие. Отказался от ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Представитель истца исковые требования поддержал, представил письменные возражения на отзыв ответчика.

Судом представленные сторонами документы приобщены к материалам дела.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения истца, суд установил следующее.

05.11.2002 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью "Лактон".

Истец являлась участником общества с ограниченной ответственностью "Лактон" (далее по тексту – общество), с номинальным размером доли в уставном капитале общества в размере 3 185 рублей.

10 апреля 2018 года истцом в адрес общества направлено заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

12.05.2018 и 18.06.2018 истцом были направлены заявление и претензия о выплате действительной стоимости доли в размере 637/2200 в денежном выражении, которые оставлены без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В силу ст. 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При определении размера чистых активов общества необходимо руководствоваться Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 года №84н.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно отчету № 051-18 действительная стоимость 637/2200 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лактон», принадлежащей ФИО1 по состоянию на 09.04.2018 года, составила 857 000 рублей.

Ответчик, отказываясь от ранее заявленного ходатайства о назначении судебной экспертизы, подтвердил, что размер действительной доли, принадлежащей ФИО1, рассчитан истцом верно и составляет 857 344 рублей.

Довод ответчика о том, что общество находится в тяжелом финансовом положении, в связи с чем единовременное изъятие 857 000 рублей приведет к возникновению у общества признаков несостоятельности (банкротства), не принимается судом в качестве основания для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с частью 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание действительной стоимости доли.

Выплата действительной стоимости доли не допускается только с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения (абзац пятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). На момент принятия к производству искового заявления и вынесения решения в рамках рассматриваемого спора в отношении ответчика производство о несостоятельности (банкротстве) не возбуждалось.

Данный вывод суда согласуется со сложившейся судебной практикой рассмотрения подобных споров (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.09.2016 по делу № А55-10686/2014).

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства, опровергающие доводы истца, в связи с чем, требование о взыскании действительной стоимости доли является правомерным, и подлежит удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 5 447 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п. 18 Постановление Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (статья 19 Закона); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Закона); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (пункт 4 статьи 26, статья 27 Закона), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчиком доказательства выплаты действительной стоимости не представлены.

Истец за неисполнение обязательства по выплате действительной стоимости доли начислил проценты в размере 5 447 руб. 23 коп. за период с 10 июля 2018 года по 10 августа 2018 года, что не противоречит ст.395 ГК РФ.

Учитывая, что ответчик обязательство по оплате действительной стоимости доли не исполнил, задолженность до настоящего времени в полном объеме не погасил, требования истца о взыскании 5 447 руб. 23 коп. процентов правомерны и подлежат удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика понесенных расходов на проведение оценки стоимости доли в размере 50 000 руб.

Судом установлено, что при обращении в суд с требованиями о взыскании действительной стоимости доли, истцом в подтверждение своих требований представлен отчет ООО «АртРеал», стоимость оценки составила 50 000 руб., факт несения ФИО1 расходов подтвержден договором на оказание услуг по оценке № 051 от 20.07.2018 и квитанцией об оплате от 06.08.2018.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (ст. 106 АПК РФ).

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" перечень судебных издержек, предусмотренный указанными кодексами, не является исчерпывающим.

Так, расходы, понесенные истцом, административным истцом, заявителем (далее также - истцы) в связи с собиранием доказательств до предъявления искового заявления, административного искового заявления, заявления (далее также - иски) в суд, могут быть признаны судебными издержками, если несение таких расходов было необходимо для реализации права на обращение в суд и собранные до предъявления иска доказательства соответствуют требованиям относимости, допустимости.

Исходя из предмета и оснований исковых требований, суд приходит к выводу, что первоначальная сумма исковых требований - действительная стоимость доли была определена истцом на основании отчета ООО «АртРеал», данный отчет проведен в соответствии с заданием на оценку истца по определению действительной стоимости доли в уставном капитале, что подтверждает необходимость получения указанного доказательства до обращения в суд для непосредственной реализации права истицы на взыскание действительной стоимости доли, учитывая, в том числе, положения АПК РФ об указании в исковом заявлении цены иска, требования к ответчику, и приложении документов, подтверждающих обстоятельства, на которых истец основывает свои требования (ст. ст. 125-126 АПК РФ).

На основании изложенного, истцом поименованные выше расходы понесены в связи с рассмотрением настоящего дела, относятся к судебным издержкам (статья 106 АПК РФ) и подлежат отнесению на ответчика в составе судебных расходов (статьи 101 и 110 АПК РФ).

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Лактон" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 857 000 руб. действительной стоимости доли, 5 447 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 50 000 руб. расходов по оценке, а также 20 249 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем направления апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.

СудьяМ.И. Гумеров