Решение от 14 июня 2017 г. по делу № А41-29625/2016

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-29625/16
14 июня 2017 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 31 мая 2017 года

Полный текст решения изготовлен 14 июня 2017 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ООО "СЕЛЕНА МВ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2, ФИО3

3-и лица: ФИО4, ИФНС РФ по г.Балашихе Московской области, ФИО5

о передаче доли обществу,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «Селена МВ» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 о передаче ООО «Селена МВ» доли в уставном капитале ООО «Селена МВ» в размере 12,5% номинальной стоимостью 1 250 руб. 00 коп, отчужденной по договору дарения от 18.01.2014г., заключенного между ФИО6 и ФИО3; передаче ООО «Селена МВ» доли в уставном капитале ООО «Селена МВ» в размере 12,5% номинальной стоимостью 1 250 руб. 00 коп., отчужденной по договору дарения от 18.01.2014г., заключенного между ФИО6 и ФИО2

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ФИО4, ИФНС по г. Балашихе Московской области, ФИО5.

Отводов составу суда не заявлено.

Представитель ИФНС РФ по г.Балашихе Московской области в судебное заседание не явился. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) в отсутствие надлежаще извещенного третьего лица.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 153, 163, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), ст.ст. 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В обоснование исковых требований истец указал, что между бывшим участником ООО «СЕЛЕНА МВ» ФИО6 (умерла в августе 2014 года) и ФИО2, ФИО3 были заключены договоры дарения доли в уставном капитале ООО «СЕЛЕНА МВ» от 18.01.2014г., удостоверенные нотариально, на основании которых к ответчикам перешла принадлежащая ФИО7 доля в уставном капитале ООО «СЕЛЕНА МВ» в размере 25% (по 12,5% каждому из ответчиков). По мнению истца, указанные сделки дарения являются недействительными, поскольку положения п. 7.5 Устава ООО «СЕЛЕНА МВ» не допускают отчуждение доли участника Общества третьим лицам, не являющимся близкими родственниками участника Общества, тогда как ответчики родственниками кого-либо из участников общества не являются. Кроме того, истец утверждает, что в нарушение положений ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава ООО «СЕЛЕНА МВ» ответчики не уведомили общество о переходе к ним права собственности на переданные им в дар доли. Учитывая изложенное, истец полагает, что заключенные между ФИО7 и ответчиками договоры дарения доли являются недействительными (ничтожными), а полученные ответчиками по данным договорам доли в уставном капитале ООО «СЕЛЕНА МВ» должны перейти к обществу в соответствии с п. 18 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Представители ответчиков возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в представленных отзыве на исковое заявление и пояснениях.

Возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ответчики указали, что при заключении оспариваемых договоров дарения были соблюдены все положения действующего законодательства, при это стороны сделки руководствовались уставом ООО «СЕЛЕНА МВ», положениями которого не был уставлен запрет на переход долей участников общества третьим лицам, не являющимся родственниками другим участников общества. Ответчики настаивают, что общество было надлежащим образом уведомлено о состоявшемся отчуждении доли ФИО6 в уставном капитале ООО «СЕЛЕНА МВ». Вместе с тем, ответчики также заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель третьих лиц ФИО4, ФИО5 поддержал заявленные исковые требования, настаивал на их удовлетворении.

В судебном заседании представителем истца было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, временно исполняющей обязанности нотариуса Балашихинского нотариального округа ФИО8 и нотариуса Балашихинского нотариального округа ФИО9

Представители ответчиков возражали против удовлетворения ходатайства о привлечении к участию в деле третьих лиц.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Между тем, истец не указал, какие права или обязанности лиц, указанных в ходатайстве, по отношению к сторонам спора будут затронуты судебным актом по настоящему делу.

Учитывая изложенное, судом отказано в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы присутствующих представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд считает, что требования ООО «Селена МВ» не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 21 ФЗ Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 2 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если названным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В силу абзаца 3 пункта 18 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Селена МВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица Отделом Московской областной регистрационной палаты в Балашихинском районе 11.09.2001г.

Согласно сведениям из представленной в материалы дела выписки из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по состоянию на 23.05.2016г., участниками ООО «Селена МВ» являются ФИО10 М,В. (доля в размере 50% уставного капитала), ФИО11 (доля в размере 25% уставного капитала), ФИО2 (доля в размере 12,5% уставного капитала), ФИО3 (доля в размере 12,5% уставного капитала).

Из материалов дела усматривается и сторонами не оспаривается, что между ФИО6 и ФИО2 18.01.2014 г. заключен Договор дарения доли в уставном капитале общества №50 АА 4584219 в размере 12,5%. Также между ФИО6 и ФИО3 18.01.2014 г. заключен Договор дарения доли в уставном капитале общества №50 АА 4584220 в размере 12,5%.

На основании вышеуказанных договоров дарения долей ответчики ФИО2 и ФИО3 были зарегистрированы в ЕГРЮЛ в качестве участников ООО «Селена МВ».

Заключенные между ФИО6 с одной стороны и ФИО2, ФИО3 с другой договоры дарения доли от 18.01.2014г. заверены ФИО8, временной исполняющей обязанности нотариуса Балашихинского нотариального округа Московской области ФИО9

Истец в обоснование требований ссылается на положения п. 7.5 устава ООО «Селена МВ», утвержденного Протоколом №2 внеочередного общего собрания участников ООО «СЕЛЕНА МВ» от 30.10.2009 г., содержащий запрет на отчуждение доли (части доли) участника Общества третьим лицам, не являющимся близкими родственниками.

Экземпляр устава, содержащий пункт 7.5 с вышеуказанным ограничением, был представлен при рассмотрении дела истцом. Аналогичный экземпляр устава имеется и в регистрационном деле ООО «СЕЛЕНА МВ», копия которого была представлена регистрирующим органом по запросу суда.

В то же время по запросу суда нотариусом Балашихинского нотариального округа Московской области ФИО9 были представлены копии документов, представленных нотариусу для заключения договоров дарения доли от 18.01.2014г. между ФИО6 с одной стороны и ФИО2, ФИО3 с другой. В числе представленных нотариусом документов имеется копия экземпляра устава ООО «СЕЛЕНА МВ», также утвержденного Протоколом №2 внеочередного общего собрания участников ООО «СЕЛЕНА МВ» от 30.10.2009 г., Из содержания пункта 7.5 устава, представленного нотариусом, не усматривается наличия запрета на отчуждение доли (части доли) участника Общества третьим лицам, не являющимся близкими родственниками.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные истцом доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств, позволяющих безусловно утверждать о преобладании одной редакции устава общества над другой.

Кроме того, в материалы дела не представлены объективные доказательства того, что различающиеся экземпляры устава ООО «СЕЛЕНА МВ» были выданы не генеральным директором общества ФИО4, а кем-либо другим.

Аналогичные выводы относительно устава ООО «СЕЛЕНА МВ» содержатся и в Решении Арбитражного суда Московской области от 02.12.2016г. по делу № А41-22243/16, оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2017г., которым отказано в удовлетворении исковых требований ФИО4 к ФИО2, ФИО3 о признании недействительными договоров дарения доли в уставном капитале ООО «Селена МВ» от 18.01.2014г., заключенных между ФИО6 с одной стороны и ФИО2, ФИО3 с другой.

При этом в ходе рассмотрения дела № А41-22243/16 было установлено и в решении от 02.12.2016г. по указанному делу отражено, что ООО «Селена МВ» было надлежащим образом извещено об отчуждении доли в уставном капитале Общества в пользу ответчиков, что подтверждается справкой ООО «СЕЛЕНА МВ» от 13.01.2014 г. за подписью ФИО4 Копия указанной справки также представлена и в материалы настоящего дела (том 1 л.д. 24).

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В судебном заседании 31.05.2017г. по настоящего делу представителем истца было представлено заявление о фальсификации доказательства – копии Устава ООО «СЕЛЕНА МВ» , содержащегося в документах, представленных нотариусом Балашихинского нотариального округа ФИО9, и признать его недостоверным доказательством.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Однако копия устава ООО «СЕЛЕНА МВ», о фальсификации которой заявлено истцом, представлена в материалы дела по запросу суда лицом, не привлеченным к участию в деле, ввиду чего отсутствует возможность проверки заявления о фальсификации в порядке, установленном вышеуказанной статьей.

Более того, фактически доводы, изложенные истцом в заявлении о фальсификации, направлены на оценку и опровержение представленного в материалы дела доказательства, однако подача заявления о фальсификации не может быть направлена исключительно для достижения указанных целей.

Учитывая изложенное, суд не усматривает оснований для проверки представленного истцом заявления о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ, суд, не может признать подтвержденным факт нарушения запрета на отчуждение доли в уставном капитале ООО «СЕЛЕНА МВ» при совершении между ФИО6 и ФИО2, ФИО3 договоров дарения доли в уставном капитале ООО «СЕЛЕНА МВ» от 18.01.2014г.

Кроме того, ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно абзаца 1 пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Как уже было отмечено, исходя из положений пункта 18 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» право потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу возникает у заинтересованного лица в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Отказ в иске по основанию истечения исковой давности также подтверждается разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно пункту 15 которого истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Между тем, в материалы дела представлена копия протокола собрания учредителей ООО «СЕЛЕНА МВ» № 2/14 от 08.09.2014г., подписанного в том числе генеральным директором общества ФИО4 Из указанного протокола усматривается, что на данном собрании присутствовали и ответчики ФИО2 и ФИО3

Поскольку генеральный директор общества, принимая участие в общем собрании, не могла не знать о составе участников общества по крайней мере в день проведения собрания, то соответствующей информацией не позднее дня проведения собрания обладал и истец (само общество).

При этом из содержания решения Арбитражного суда Московской области от 02.12.2016г. по делу № А41-22243/16 усматривается, что согласно выводам эксперта, содержащихся в экспертном заключении по протоколу ООО «СЕЛЕНА МВ» №2/14 от 08.09.14г. по уголовному делу № 16328, подпись, выполненная от имени ФИО4, расположенная на представленном на исследование протоколе собрания учредителей ООО «СЕЛЕНА МВ» №2/14 от 08.09.14г., вероятно выполнена ФИО4

Учитывая изложенное, доводы истца о подложности вышеуказанного протокола общего собрания не могут быть признаны состоятельными.

Также следует отметить, что ООО «СЕЛЕНА МВ», осуществляя свою деятельность с должной степень разумности и осмотрительности, могло получить информацию о составе участников общества и совершении сделок дарения по крайней мере по ходе проведения итоговых собраний общества за 2014, 2015 гг.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, не может быть признано обоснованным и утверждение истца о том, что до марта 2016 года ему не было известно, на каком основании к ответчиком перешли дли в уставном капитале общества.

Доводы истца о наличии оснований для отказа в применении последствий пропуска исковой давности в связи с злоупотреблением ответчиками правом (ст. 10 ГК РФ) подлежат отклонению ввиду отсутствия доказательств такого злоупотребления. По существу доводы истца о злоупотреблении правом сводятся к представлению ответчиками при заключении договоров дарения доли от 18.01.2014г. «подложного» Устава, однако данному обстоятельству судом уже была дана оценка.

При изложенных обстоятельствах суд, учитывая дату подачи в суд искового заявления (01.06.2016г.), приходит к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья О.О.Петрова