Решение от 28 декабря 2021 г. по делу № А55-18981/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



28 декабря 2021 года

Дело №

А55-18981/2021



Резолютивная часть решения оглашена 21 декабря 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 28 декабря 2021 года


Арбитражный суд Самарской области


в составе

судьи Шаруевой Н.В.


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай Т.Э.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску


Общества с ограниченной ответственностью «ТПФ»


к Обществу с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Самара»


о расторжении договора, применении последствий и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами


при участии в заседании


от истца – ФИО1 по доверенности от 10.10.201;

от ответчика – до перерыва ФИО2 по доверенности от 02.02.2021; после перерыва ФИО3 по доверенности от 02.02.2021.

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заседании 16.12.2021 объявлялся перерыв до 21.12.2021. Информация о перерыве была размещена на сайте Арбитражного суда Самарской области в информационно - телекоммуникационной сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru. После перерыва заседание продолжено 21.12.2021.

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТПФ» (истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Самара» (ответчик) о расторжении договора уступки права (требования) № 45-1-0011/18 от 11.05.2018, заключенного между ООО «ТПФ» и ООО «Газпром межрегионгаз Самара», взыскать 1 500 000 руб. 00 коп., а также о взыскании процентов за пользовании чужими денежными средствами со дня вступления в силу судебного акта по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора было привлечено Акционерное общество «Тольяттинская птицефабрика».

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо явку не обеспечило, в соответствии с ранее представленным отзывом поддержало позицию ответчика.

Как следует из материалов дела, между ООО «Газпром межрегионгаз Самара» («Цедент») и ООО «ТПФ» («Цессионарий» был заключен договор уступки права (требования) № 45-1-0011/18 от 11.05.2018 (далее - «Договор»).

По условиям данного договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает право (требование) к Должнику - АО «Тольяттинская птицефабрика» на сумму 2 333 039,69 рублей по договору поставки газа № 45-4-0675/18 от 01.08.2017 г.

Объем прав требований, уступаемых Цедентом Цессионарию, включает в себя сумму денежных требований за газ, снабженческо-сбытовые услуги и услуги по транспортировке газа за апрель 2018 г.

Пунктом 3.1 Договора стороны согласовали стоимость уступаемых прав - 2 333 039,69 рублей, а также срок оплаты за уступаемое право (требование) - до 26.05.2018 г.

При этом пунктом 1.3 Договора установлено, что право (требование) переходит к Цессионарию с даты подписания акта приема-передачи при условии оплаты Цессионарием денежных средств, указанных в пункте 3.1. договора в полном объеме.

Во исполнение своих обязательств по Договору цессии оплата была произведена Цессионарием частично в размере 1 500 000 рублей путем перечисления 02.07.2018 денежных средств на расчетный счет цедента согласно п/п № 7023 и № 7024 (500 000, 00 руб. и 1 000 000, 00 руб.).

Таким образом, истец в полном объеме не исполнил обязанностей по оплате и уступаемое право требования к Истцу не перешло (п. 1.3 Договора).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.01.2019 по делу № А47-14587/2018 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ТПФ» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Согласно статье 129 Федерального закона РФ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника иски о расторжении договора и предъявить к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Истец полагает, что нахождение его в процедуре конкурсного производства, исполнение с его стороны условий об оплате уступаемого права в полном объеме является неисполнимым.

Как следует из объяснений истца, он не может в полном объеме исполнить обязанность по оплате в рамках процедуры конкурсного производства в связи с тем, что: в конкурсной массе отсутствуют денежные средства для оплаты уступаемого права; по смыслу положений ст. 126 Закона о банкротстве дальнейшее исполнение обязанностей по оплате за уступаемое право не допускается; исполнение данной сделки препятствует восстановлению платежеспособности должника и повлечет за собой убытки для должника. Более того, в рамках процедуры конкурсного производства все обязательства должника перед кредиторами, учитываются в реестре, а затем удовлетворяются исходя из принципа очередности.

26.05.2021 конкурсный управляющий истца направил в адрес ответчика заявление (претензию) с предложением о расторжении договора в связи с невозможностью его дальнейшего двустороннего исполнения, а также с просьбой вернуть в течение 30 календарных дней с момента направления претензии уплаченные по Договору денежные средства в размере 1 500 000 рублей.

Согласно отчету об отслеживании почтового отправления, ответчик получил указанную претензию 27.05.201, которая была оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска указал, что ООО «ТПФ» изначально создавалось для целей сотрудничества с Птицефабрикой и иной хозяйственной деятельности, не связанной с данным лицом, не осуществляло, согласно отзыву этого же лица, руководством Птицефабрики учредителям Должника были предложены практически эксклюзивные условия для оказания комиссионных услуг по реализации ее продукции и поставкам ей товарно-материальных ценностей. Указная в данном споре сделка ( и иные аналогичные ей) заключались с целью недопущения прекращения деятельности Птицефабрикой и продолжения взаимовыгодного сотрудничества как в рамках договора комиссии от 1.05.2017, так и давальческого договора от 15.06.2017.

Цена спорного договора сформирована исходя из задолженности Птицефабрики о договору поставки газа № 45-4-0675/18 от 01.08.2018г. Факт реальности оказанных ООО «Газпром межрегионгаз Самара» услуг и их стоимости, явившихся предметом уступки права требования, заявителем не оспаривается. Стоимость уступленных прав (требования) равна номиналу долга.

Также ответчик указывает, что является поставщиком газа и денежные средства, поступившие по договору уступки права (требования) от истца, перечислены во исполнение обязательств по оплате фактически поставленного газа. Стоимость газа установлена тарифом в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 29.12.2000 № 1021 «О государственном регулировании цен на газ, тарифов на услуги его транспортировки и платы за технологическое присоединение газоиспользующего оборудования к газораспределительным сетям на территории Российской Федерации». Таким образом, газ не может быть реализован за завышенную или заниженную цену. Факт исполнения обязательств со стороны ООО «Газпром межрегионгаз Самара» по договорам поставки газа конкурсным управляющим не оспаривается.

АО «Тольяттинская птицефабрика» и ООО «ТПФ» представлялись контрагентам как единая группа компаний. Должник - ООО «ТПФ» был заинтересован в осуществлении хозяйственной деятельности АО «Тольяттинская птицефабрика», получая от него комиссионное вознаграждение. При этом деятельность АО «Тольяттинская птицефабрика» была бы невозможна без поставки газа ООО «Газпром межрегионгаз Самара», а значит, исполняя обязательство за АО «Тольяттинская птицефабрика» должник имел выгоду, получая взамен права требования к своему партнеру.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Тольяттинская птицефабрика», образовано 18.05.2017 года, основным видом экономической деятельности общества указано - Торговля оптовым мясом и мясными продуктами (Код 46.32) и более 60 дополнительных видов экономической деятельности, тесно связанной с торговлей пищевой продукцией.

Между АО «Тольяттинская птицефабрика» (Комитент) и ООО «Тольяттинская птицефабрика» (комиссионер) заключен договор комиссии от 31.05.2017 № 1 на совершение сделки по реализации товара, по условиям которого (в редакции дополнительного соглашения от 02.06.2017) комиссионер обязуется от своего имени, но за счет комитента совершать сделки по реализации продукции птицеводства (мясопродукции), а также совершать сделки по покупке товарно-материальных ценностей для комитента, а комитент обязуется выплатить комиссионеру вознаграждение за выполнение поручения (пункт 1.1 Договора).

Материалами дела №А47-14587/2018 подтверждается факт получения должником от АО «Тольяттинская птицефабрика» продукции для реализации и осуществления ее реализации на общую сумму 277 484 235,17 рублей. Также подтверждается факт осуществления должником сделок на выполнение работ и оказание услуг, совершение сделок по закупке товарно-материальных ценностей для «Тольяттинская птицефабрика» на общую сумму 274 727 170,59 рублей в рамках договора комиссии от 31.05.2017 № 1. В подтверждение данного обстоятельства должником предоставлены поручения комитента и отчеты комиссионера о выполненных поручениях на общую сумму 274 727 170,59 рублей.

В данном случае договорные отношения между АО «Тольяттинская птицефабрика» (Основной вид ОКВЭД - 01.47 Разведение сельскохозяйственной птицы) и ООО «Газпром межрегионгаз Самара» были экономически обоснованы и необходимы для осуществления АО «Тольяттинская птицефабрика» деятельности.

В связи с чем, усматривается экономический интерес и экономическое обоснование, заключения ООО «ТПФ» договора уступки права требования задолженности АО «Тольяттинской Птицефабрики» перед ООО «Газпром межрегионгаз Самара», так как прекращение договорных отношений влекло бы возможность исполнения Договора комиссии от 31.05.2017 № 1, товарно -денежный оборот, которого за период с июня 2017 года по май 2018 года, составил лее четверти миллиарда рублей (а именно 277 484 235,17 рублей), что в свою очередь, не позволило бы ООО «ТПФ» получить вознаграждение по договору комиссии.

Совершение спорной сделки имело целью недопущение остановки деятельности Птицефабрики, в том числе прекращения поставки газа, что никем опровергнуто не было, апелляционный суд в рамках дела о банкротстве обоснованно констатировал, что фактически анализируемые отношения представляли собою урегулирование задолженности Птицефабрики перед поставщиком газа, при этом экономическая целесообразность оспариваемой сделки для Должника состояла в продолжении Птицефабрикой своей производственной деятельности, которая в отсутствие газоснабжения не представлялась бы возможной, и как следствие тому, их дальнейшее сотрудничество в рамках договора комиссии с одновременным приобретением прав требований к данному лицу.

Также ответчик полагает, что истец не представил доказательств наличия совокупности условий, предусмотренных статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимых для расторжения договора по решению суда.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов истца и ответчика, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможно по требованию одной из сторон в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с п. 6.1 договора он может быть изменен или расторгнут по соглашению сторон, а также по другим основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ,

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

На настоящий момент между истцом и ответчиком сложилось правовое положение, в котором истец оплатил часть денежных средств за уступленное право, однако, в силу правила о переходе прав только после полной оплаты (п. 1.3 Договора), причитающееся право требования не перешло к истцу.

При этом, поскольку 24.01.2019 г. в отношении истца введена процедура конкурсного производства, отношения, возникшие между сторонами теперь должны регулироваться с учетом положений Закона о банкротстве.

Существенное изменение обстоятельств, заключается не во введении процедуры конкурсного производства как таковой (что утверждает ответчик), а в совокупности следующих обстоятельств, сложившихся в настоящее время, когда истец не имеет ни права, ни возможности исполнить свои обязательства по договору, а ответчик не имеет права требовать от истца по суду исполнения обязательств в полном объеме:

- требование ответчика к истцу по оплате оставшейся денежной суммы за уступаемые права не находится в реестре требований должника, не является текущим, не установлено и не является «зареестровым» требованием, т.е. истец даже не имеет ни права, ни возможности в рамках процедуры несостоятельности исполнить свои обязательства по договору цессии в полном объеме и получить в конкурсную массу права требования;

- в свою очередь ответчик также не имеет права требовать от истца по суду исполнения обязательств по оплате в полном объеме.

В соответствии с пунктом 3 статьей 328 Гражданского кодекса Российской Федерации ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне. Предоставить встречное исполнение ответчик тоже не может, поскольку по условиям договора (пункт 1.3.) уступаемые права переходят к цессионарию только при условии оплаты в полном объеме;

- за 2,5 года конкурсного производства у истца не выявлено никакого имущества, все сделки, которые оспаривал конкурсный управляющий, признаны судом действительными;

- ответчик в формировании конкурсной массы (даже косвенно) не участвовал, поскольку свое встречное предоставление по обязательству не осуществил, кредитором в деле о банкротстве не является, но получил денежные средства от истца, в результате чего конкурсная масса в настоящее время уменьшена на 1 500 000 рублей.

Сохранением данного договора нарушаются прежде всего интересы кредиторов истца (более 46 млн рублей), реально предоставивших истцу исполнение по своим договорам и не получивших от него встречного исполнения.

Таким образом, в настоящее время стало невозможным исполнение сторонами своих обязательств по договору и наступление основного предусмотренного договором правового последствия в виде перехода права требования от цедента к цессионарию.

При этом само по себе исполнение договора без изменения его условий (если бы оно было возможно) нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы ущерб как для истца, так и для кредиторов истца (которые в отличие от ответчика предоставили истцу реальное встречное исполнение по своим обязательствам и не получили ничего взамен).

Доводы отзыва ответчика о возможности реализации своих прав на оплату путем включения своих требований «за реестр» относятся к предположениям ответчика и фактически опровергаются пунктом 3 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, включение требований истца «за реестр» привело бы к невозможности получения уступаемых прав в конкурсную массу, поскольку до полной оплаты переход прав к истцу не произойдет.

На основании изложенного исковые требования в части расторжения договора подлежат удовлетворению.

В силу пункта 4 статьи 453328 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку истец перечислил ответчику денежные средства в общем размере 1 500 000 руб. и в связи с тем, что договор подлежит расторжению, ответчик обязан возвратить истцу полученные денежные средства. В связи с чем, требование о взыскании 1 500 000 руб. 00 коп. также подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользовании чужими денежными средствами со дня вступления в силу судебного акта по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суд не находит данное требование преждевременным и не подлежащим исполнению, поскольку решение суда на дату его принятия не вступило в законную силу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.


Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Расторгнуть договор уступки права (требования) №45-1-0011/18 от 11.05.2018 заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ТПФ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Самара».

Применить последствия расторжения договора в виде взыскания с Общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Самара» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТПФ» 1 500 000 руб. 00 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Самара» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТПФ» расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб. 00 коп.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Н.В. Шаруева