Решение от 31 мая 2021 г. по делу № А56-4627/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-4627/2021
31 мая 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 31 мая 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании заявление:

Заявители:

1) общество с ограниченной ответственностью «Невская силовая компания»

2) акционерное общество «Квеста Норт Стейшн»

Заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

Третье лицо: ФИО2

о признании недействительной записи, об обязании

при участии

от заявителей: 1) ФИО3, доверенность от 01.06.2019, 2) ФИО3, доверенность от 01.03.2021 № QNS-1, диплом КГ № 00727;

от заинтересованного лица: ФИО4, доверенность от 11.01.2021 № 04-02/00014.

от третьего лица: не явилась (извещена)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Невская силовая компания» и акционерное общество «Квеста Норт Стейшн» обратились в суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительным решения от 09.11.2020 № 257922А, о признании недействительной записи от 09.11.2020 за ГРН 2207805360530, об обязании МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ запись о признании указанной записи недействительной, а также внести запись о праве на долю в уставном капитале ООО «Невская Силовая Компания» АО «Квеста Норт Стейшн» в размере 48% номинальной стоимостью 510 000 рублей.

От заявителя поступила копия жалобы в Управление ФНС России от 12.11.2020, копия решения по жалобе от 09.12.2020.

От ФИО2 поступило ходатайство о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица.

В судебном заседании 06.04.2021 представитель заинтересованного лица передал материалы регистрационного дела ООО «Невская силовая компания», суд приобщил документы к материалам дела. Заявитель и заинтересованное лицо не возражали против привлечения к участию в деле третьего лица.

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от сторон, в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

15.04.2021 от МИФНС №15 по СПБ поступил отзыв на заявление.

13.05.2021 от ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании 25.05.2021 представитель заявитель передал суду письменные объяснения.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, сведения об ООО «НЕВСКАЯ СИЛОВАЯ КОМПАНИЯ» внесены Регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 13.02.2004 за ОГРН <***>.

По состоянию на 29.10.2020 учредителями (участниками) ООО «НСК» являлись:

- ФИО2 (ИНН - <***>) с размером доли в 52% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 552 500 руб.;

- акционерное общество «КВЕСТА НОРТ СТЕЙШН» (иностранное юридическое лицо) с размером доли в 48% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 510 000 руб.

30.10.2020 за вх. № 257922А в Регистрирующий орган, в электронном виде, поступило предусмотренное п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ заявление по форме № Р14001, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «НСК», а именно о прекращении участия в Обществе АО «КВЕСТА НОРТ СТЕЙШН» в связи с его выходом из состава участников Общества путем отчуждения принадлежащей ему доли в пользу Общества.

В листе «Р» в графе «Сведения о заявителе» было указано, что заявителем является нотариус ФИО5 (ИНН - <***>).

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р14001 сведений была заверена подписью нотариуса ФИО5

04.11.2020 за вх. № 261879А в Регистрирующий орган поступило возражение ООО «НСК», по форме № Р38001, относительно предстоящего включения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении участия в Обществе АО «КВЕСТА НОРТ СТЕЙШН» и отчуждения принадлежащей ему доли в пользу Общества, свое возражение ООО «НСК» мотивировало отзывом АО «КВЕСТА НОРТ СТЕЙШН» своего заявления о выходе из состава участников Общества.

МИФНС №15 по СПБ уведомила ООО «НСК» о том, что у Регистрирующего органа отсутствовали основания для проверки достоверности сведений включаемых в ЕГРЮЛ (письмо от 13.11.2020 за исх. № 03-02/59483@).

05.11.2020 за вх. № 262360А в Регистрирующий орган поступило возражение ФИО6, по форме № Р38001, относительно предстоящего включения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении участия в Обществе АО «КВЕСТА НОРТ СТЕЙШН» и отчуждения принадлежащей ему доли в пользу Общества, свое возражение ФИО6 мотивировала отзывом своего акционерным обществом заявления о выходе из состава участников Общества.

МИФНС №15 по СПБ уведомила ФИО6 о том, что у Регистрирующего органа отсутствовали основания для проверки достоверности сведений включаемых в ЕГРЮЛ (письмо от 13.11.2020 за исх. № 03-02/59496@).

09.11.2020 по окончанию рассмотрения представленного на государственную регистрацию заявления, Регистрирующим органом, в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ, было принято решение № 257922А о государственной регистрации, о чем в 09.11.2020 была внесена соответствующая запись за ГРН 2207805360530.

При принятии решения о государственной регистрации, Инспекция руководствовалась следующим:

Законом № 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается строгой регламентацией действий регистрирующих органов по принятию решений о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации.

Согласно п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ, записи ЕГРЮЛ вносятся на основании представленных для государственной регистрации документов.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с п. 3 ст. 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

При этом в силу п. 4.1. ст. 9 Закона № 129-ФЗ Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

При этом в силу п. 4.1. ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Суд не может согласиться с позицией регистрирующего органа по следующим основаниям.

Пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 ФЗ об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Положениями ст. 8 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №129-ФЗ установлено, что государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ осуществляются в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Государственная регистрация изменений, связанных с выходом АО «Квеста Норт Стейшн» из состава участников ООО «Невская Силовая Компания» должна была быть произведена налоговым органом не позднее 10.11.2020г., фактически изменения в ЕГРЮЛ были зарегистрированы 09.11.2020г.

По состоянию на 05.11.2020, то есть на дату подачи АО «Квеста Норт Стейшн» заявления по форме Р38001 с просьбой не производить регистрационные действия в регистрирующий орган, АО «Квеста Норт Стейшн» не считалось вышедшим из состава участников ООО «Невская Силовая Компания» и продолжало являться собственником доли в уставном капитале ООО «Невская Силовая Компания»; могло распоряжаться ей по своему усмотрению без получения чьего-либо согласия.

Принимая во внимание, что на момент подачи заявления по форме Р38001 АО «Квеста Норт Стейшн» являлось участником ООО «Невская Силовая Компания» и собственником доли в уставном капитале ООО «Невская Силовая Компания», АО «Квеста Норт Стейшн», вопреки доводам налогового органа, не обязано было уведомлять Общество и других участников об отзыве ранее поданного заявления о выходе из состава участников Общества, а также удостоверять такое уведомление нотариально.

Подавая вышеуказанное заявление, АО «Квеста Норт Стейшн» не преследовало своей целью оспаривание каких-либо сделок или решений, не требовало проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, а отзывало ранее поданные в регистрирующий орган документы и просило не производить государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, связанных с выходом АО «Квеста Норт Стейшн» из состава участников общества, осуществленной на основании заявления вх. номер 257922А, дата представления документов 30.10.2020г.

Вопреки доводам налогового органа, нормами действующего законодательства не предусмотрена обязанность по уведомлению Общества или его участников о намерении участника обратиться в налоговый орган с просьбой не проводить регистрационные действия, а также обязанность по нотариальному удостоверению такого уведомления. Письмо от 01.11.2020г., в котором АО «Квеста Норт Стейшн» сообщило ООО «Невская Силовая Компания» о своем намерении отозвать из налогового органа ранее поданные документы, было составлено по личной инициативе АО «Квеста Норт Стейшн», носило уведомительный характер и было представлено в налоговый орган во избежание дополнительных требований и разногласий.

Таким образом, действия налогового органа по проведению государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, вопреки поданному заявлению по форме Р38001, в связи с непредставлением в налоговый орган нотариального удостоверенного уведомления, являются незаконными.

Руководствуясь статьями 110, 167-176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу № 257922А от 09.11.2020.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц за ГРН 2207805360530 от 09.11.2020.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу внести в Едином государственном реестре юридических лиц запись о признании записи за ГРН 2207805360530 от 09.11.2020 недействительной.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Жбанов В.Б.