Решение от 28 апреля 2022 г. по делу № А63-98/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-98/2022
28 апреля 2022 года
г. Ставрополь


Резолютивная часть решения объявлена 21 апреля 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 28 апреля 2022 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кичко А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

акционерного общества «Агентство инвестиционного развития», г. Ставрополь, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Кубаночка Ставрополья», г.Новоалександровск, Новоалександровский район, Ставропольский край, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к ФИО2, г.Новоалександровск, Новоалександровский район, Ставропольский край,

о взыскании солидарно 22 414 082,18 руб. стоимости доли в уставном капитале ООО «Кубаночка Ставрополья», задолженности по уплате ежемесячного платежа в размере 158 383,57 руб., пени в размере 3 722,02 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.12.2021 по 18.02.2022 в размере 328 437,14 руб., с 18.02.2022 по день фактического исполнения обязательства,

при участии в судебном заседании до перерыва представителей истца ФИО3 по доверенности от 29.12.2021, ФИО4 по доверенности от 14.04.2022, представителя первого ответчика ФИО5 по доверенности от 21.09.2021, представителя второго ответчика ФИО5 по доверенности от 02.12.2017, после перерыва при участии представителя истца ФИО3 по доверенности от 29.12.2021, в отсутствие ответчиков,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Агентство инвестиционного развития» (далее – истец, агентство) обратилось в арбитражный суд иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кубаночка Ставрополья»,ФИО2 (далее – ответчики, общество, участник общества)о взыскании солидарно с общества и участника общества денежных средств в размере 22 414 082,18 руб., составляющих стоимость доли в уставном капитале общества, задолженности по уплате ежемесячного платежа в размере 158 383,57 руб., пени в размере 3 722,02 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.12.2021 по 18.02.2022 в размере 328 437,14 руб., с 18.02.2022 по день фактического исполнения обязательства.

Исковые требования обоснованы наличием между сторонами инвестиционного соглашения о предоставлении инвестиций в деятельность общества в рамках процедуры, предусмотренной пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) и невыполнением обществом и участником общества своих обязательств, предусмотренных соглашением.

Ответчики в ходе судебного разбирательства отзыв на иск не представили. Явившийся в судебное заседание представитель ответчиков возраженийпо существу спора, размеру исковых требований не заявил.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 21.04.2022 до 16 час. 15 мин. После перерыва судебное заседание было продолжено с участием истца, который уточнил исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и просил взыскать указанные проценты в размере 536 095,81 руб., начисленные за период с 19.12.2021 (с момента истечения срока на рассмотрение расторжения соглашения) по 26.03.2022.

В остальной части иска требования агентства остались неизменными.

Заявление об уточнении иска принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК Ф).

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие ответчиков.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции истца, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Как видно из материалов дела, между агентством (инвестор), участником общества и обществом было заключено инвестиционное соглашение от 26.09.2018 №2, согласно пункта 1.1. которого инвестор обязался проинвестировать деятельность общества на сумму 20 500 000 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет общества в рамках процедуры, предусмотренной пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (увеличение уставного капитала по заявлению третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада), а участник и общество со своей стороны обязались осуществлять действия, направленные на достижение целей развития проекта в сроки, а также возвратить инвестору сумму возврата инвестиций в порядке и сроки, предусмотренные настоящим соглашением.

В рамках реализации соглашения общество обязалось использовать инвестируемые денежные средства только для целей реализации проекта в соответствии с графиком выполнения мероприятий по инвестиционному проекту (Приложение №6), являющемуся неотъемлемой частью настоящего соглашения (пункт 1.2 соглашения).

Агентство произвело внесение суммы инвестиций на счет общества в размере 20 500 000 руб. согласно платежному поручению от 03.10.2018 №180.

После внесения вклада и принятия участником общества решения об увеличении уставного капитала общества агентству была предоставлена доля в уставном капитале общества в размере 60,81% номинальной стоимостью 20 500 тыс. руб., доля участника общества ФИО2 составила 39.19% номинальной стоимостью 13 210 тыс. руб., о чем произведена нотариальная запись от 02.10.2018 №26/55-н/26-2018-12-301, а также запись в Едином государственномреестре юридических лиц от 11.10.2018, между сторонами заключен корпоративный договор.

После внесения суммы инвестиции на счет общества и до даты полной выплаты инвестору суммы возврата инвестиции, общество ежемесячно, не позднее 10 числа каждого месяца, следующего за оплачиваемым, перечисляет инвестору ежемесячный платеж в размере 2% годовых, рассчитанный по формуле. В случае несвоевременной оплаты ежемесячного платежа начисляются пени в размере 0,05% от суммы ежемесячного платежа за каждый день просрочки (пункт 2.5, преамбула соглашения).

В соответствии с пунктом 5.2 корпоративного договора стороны предусмотрели право на выкуп доли истца в обществе в случаях, предусмотренных инвестиционным соглашением.

Пунктом 11.4 инвестиционного соглашения предусмотрено, что инвестор вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения соглашения в случае невыполнения участником/обществом своих обязательств, предусмотренных соглашением и потребовать от участника и/или общества выплатить инвестору сумму возврата инвестиции, рассчитанную по формуле. Общество и/или участник обязаны осуществить все необходимые действия для прекращения участия инвестора в обществе. Также инвестору должны быть выплачены убытки, неустойка, компенсации и иные суммы, предусмотренные настоящим соглашением. Вышеперечисленные суммы подлежат уплате в течение 30 дней с момента получения участником и/или обществом уведомления о расторжении соглашения.

В связи с невыполнением обществом принятых инвестиционным соглашением и корпоративным договором обязательств агентство направило ответчикам уведомление об отказе от исполнения соглашения, полученное обществом согласно почтового уведомления 18.11.21.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договороб осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

В пункте 3 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Согласно пункту 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимостипредмета обязательства.

Поскольку соглашением предусмотрена солидарная обязанность (ответственность) участника общества и общества, требование агентства о взыскании с ответчиков суммы инвестиции и процентов по ежемесячному платежу, неустойки является обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Согласно уточненных требований истец, в связи с расторжением соглашения в одностороннем порядке, просит взыскать с ответчиков сумму инвестиции в размере 20 500 000 руб., проценты за правомерное пользование суммой инвестиции за период с 12.10.2018 по 19.11.2021 в размере1914 082,18 руб., задолженность по уплате ежемесячного платежа за период с 01.07.2021 по 19.11.2021 в размере 158 383,57 руб., пени науказанную сумму в размере 3 722,02 руб., что правомерно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкойБанка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если инойразмер процентов не установлен законом или договором.

Проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ) (пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Истец рассчитывает проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.12.2021 (момент наступления просрочки оплаты) по 26.03.2022 в размере 536 095,81 руб., исходя из соответствующих ставок ЦБ РФ.

Расчет проверен судом и является обоснованным.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Расходы по уплате госпошлины также подлежат отнесению на ответчиков солидарно в порядке статьи 110 АПК РФ, с учетом разъяснений, данных в абзаце 2 пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела».

Руководствуясь статьями49, 110, 167, 168, 176Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

уточнения иска принять.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Кубаночка Ставрополья», г.Новоалександровск, Новоалександровский район, Ставропольский край, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО2, г.Новоалександровск, Новоалександровский район, Ставропольский край, в пользу акционерного общества «Агентство инвестиционного развития», г. Ставрополь, (ОГРН <***>, ИНН <***>) основную задолженность в размере 20 500 000 руб., проценты за период с 12.10.2018 по 19.11.2021 в размере 1 914 082,18 руб., основную задолженность по уплате ежемесячного платежа в размере 158 383,57 руб., пени в размере 3 722,02 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.12.2021 по 26.03.2022 в размере 536 095,81 руб., всего в размере 23 112 283,58 руб., а также расходы по уплате госпошлины в размере 138 561 руб.

Выдать акционерному обществу «Агентство инвестиционного развития»,г. Ставрополь, (ОГРН <***>, ИНН <***>) справку на возврат госпошлины в размере 2 607 руб.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.И. Кичко