Решение от 27 ноября 2023 г. по делу № А41-94118/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-94118/21
27 ноября 2023 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Ю КЛИНИКА" (ИНН <***>; ОГРН <***>), Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, ФИО4 о признании недействительными решений общих собрания участников Общества, признании недействительной государственной регистрации изменений, признании сделки недействительной, восстановлении в правах участника, приведении решения к немедленному исполнению,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з от 17.10.2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ю КЛИНИКА» (ИНН <***>; ОГРН <***>) (далее – ООО «Ю КЛИНИКА», Общество), Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее также – Инспекция, регистрирующий орган), со следующими требованиями:

1. Признать все решения общего собрания, состоявшегося 11.10.2021 и оформленного протоколом №1/2021 от 11.10.2021, недействительными как принятое с нарушением закона.

2. Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС №23 по Московской области №8170545А от 18.10.2021г. о государственной регистрации внесение изменений в сведения о юридическом лице и обязать Межрайонную ИФНС №23 по Московской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером № 2215002310565 от 18.10.2021г

3. Признать все решения, принятые 24.03.2022 и оформленного решением № 1 от 24.03.2022, недействительными как принятое с нарушением закона.

4. Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС №23 по Московской области №8119321А от 31.03.2022г о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице и обязать Межрайонную ИФНС №23 по Московской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером № 2225000725541 от 31.03.2022.

5. Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС №23 по Московской области №8126301А от 22.04.2022г о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице и обязать Межрайонную ИФНС №23 по Московской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером №2225000923981 от 22.04.2022.

6. Признать договор дарения от 16.04.2022г за реестровым номером:50/411-н/50-2022-26- 61, в части дарения доли ФИО3 в размере 10% недействительным.

7. Признать за ФИО2 право собственности на 10% доли в уставном капитале ОООО «Ю Клиника».

Требования заявлены с учетом принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений.

ФИО3, ФИО4 в ходе рассмотрения дела привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

ФИО3, ФИО4, Межрайонная ИФНС №23 по Московской области, надлежащим образом извещенные судом о рассмотрении дела, явку в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

В ходе рассмотрения дела от ФИО3, ФИО4 поступили отзывы на исковое заявление с возражениями против удовлетворения исковых требований, просили в иске отказать полностью.

От Межрайонной ИФНС №23 по Московской области поступил отзыв на исковое заявление, в котором Инспекция возражала против удовлетворения требований, заявленных в отношении регистрирующего органа.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы присутствующих в судебном заседании представителей сторон, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в части исходя из следующего.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что 11.10.2016 состоялось общее собрание учредителей ООО «Ю КЛИНИКА», итоги которого оформлены Протоколом № 1 общего собрания учредителей ООО «Ю КЛИНИКА» от 11.10.2016 (далее – Протокол № 1 от 11.10.2016).

В соответствии с указанным протоколом учредителями Общества ФИО2 и ФИО4 принято решения об учреждении ООО «Ю КЛИНИКА».

ООО «Ю КЛИНИКА» было зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 14.10.2016.

На момент государственной регистрации участниками Общества являлись ФИО2 с долей в уставном капитале ООО «Ю КЛИНИКА» в размере 10% и ФИО4 с долей в уставном капитале ООО «Ю КЛИНИКА» в размере 90%.

Из пункта 4 Протокола № 1 от 11.10.2016 следует, что уставный капитал Общества утвержден в размере 10 000 руб. На момент государственной регистрации уставный капитал Общества оплачивается в размере 0,00 рублей. 100% суммы уставного капитала Общества в размере 10 000 руб. будет оплачено в течение четырех месяцев с даты государственной регистрации Общества.

11.10.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Ю КЛИНИКА», итоги которого оформлены Протоколом № 1/2021 внеочередного общего собрания участников ООО «Ю КЛИНИКА» от 11.10.2021 (далее – Протокол № 1/2021 от 11.10.2021).

Из Протокола № 1/2021 от 11.10.2021 следует, что в проведении собрания принимала участие ФИО4, обладающая долей в уставном капитале Общества в размере 90%. Общим собранием приняты следующие решения:

1. Избрать председателем внеочередного собрания участников Общества ФИО4, секретарем – ФИО3

2. Продлить полномочия действующего генерального директора ООО «Ю КЛИНИКА» ФИО4 сроком на 5 (пять) лет согласно уставу ООО «Ю КЛИНИКА».

3. Перевести неоплаченную долю участника Общества ФИО2 в размере 10% к обществу.

4. Назначить ответственного за оформление и подготовку документов на регистрацию изменений в уполномоченном регистрирующем органе в установленном законом порядке – Генерального директора Общества ФИО4

Вышеуказанные решения общего собрания удостоверены нотариусом Химкинского нотариального округа Московской области ФИО5 11.10.2021 (зарегистрировано в реестр № 50/411-н/50-2021-57-140).

На основании представленного в Межрайонную ИФНС №23 по Московской области комплекта документов, в том числе вышеуказанного Протокола № 1/2021 от 11.10.2021, регистрирующим органом принято решение №8170545А от 18.10.2021г., в соответствии с которым в ЕГРЮЛ внесены изменения о переходе доли в размере 10% уставного капитала ООО «Ю КЛИНИКА», принадлежавшей ФИО2, к Обществу.

Согласно доводам истца, 25.11.2021 ФИО2 из сведений, размещенных в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) в открытом доступе, стало известно, что 11.10.2021 состоялось общее собрание участников Общества, оформленное Протоколом № 1/2021 от 11.10.2021, после чего доля истца в размере 10% уставного капитала ООО «Ю КЛИНИКА» перешла к Обществу.

В обоснование заявленных требований истец указала, что о проведении общего собрания, состоявшегося 11.10.2021, она уведомлена не была, в собрании участия не принимала. ФИО2 также пояснила, что не подавала заявление о выходе из состава участников Общества, а ее требование о предоставлении Протокола № 1/2021 от 11.10.2021 общего собрания участников ООО «Ю КЛИНИКА» не исполнено.

В последующем, после принятия искового заявления ФИО2 к производству, 24.03.2022 принято решение № 1 единственного участника ООО «Ю КЛИНИКА» ФИО4, согласно которому доля в размере 10%, принадлежащая Обществу, которая ранее принадлежавшая ФИО2, распределена единственному оставшемуся в Обществе участнику ФИО4, в результате чего последней стала принадлежать доля в уставном капитале Общества в размере 100%.

Вышеуказанного решение единственного участника ООО «Ю КЛИНИКА» удостоверено нотариусом Химкинского нотариального округа Московской области ФИО5 24.03.2022 (зарегистрировано в реестр № 50/411-н/50-2022-18-474).

На основании представленного в Межрайонную ИФНС №23 по Московской области комплекта документов, в том числе решения № 1 единственного участника ООО «Ю КЛИНИКА» ФИО4, регистрирующим органом принято решение №8119321А от 31.03.2022г., в соответствии с которым в ЕГРЮЛ внесены изменения о переходе доли в размере 10% уставного капитала ООО «Ю КЛИНИКА», принадлежавшей Обществу, к ФИО4, которая в свою очередь стала являться единственным участником Общества с долей в уставном капитале в размере 100%.

Также из материалов дела усматривается, что 16.04.2022 между ФИО4 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) заключен договор дарения от 16.04.2022г., в соответствии к которым ФИО4 осуществила дарение доли в уставном капитале ООО «Ю КЛИНИКА» в размере 100% ФИО3 Договор нотариально удостоверен ФИО6, временно исполняющим обязанности нотариуса Химкинского нотариального округа Московской области ФИО5.

На основании представленного в Межрайонную ИФНС №23 по Московской области комплекта документов, в том числе вышеуказанного договора дарения доли в уставном капитале от 16.04.2022г., регистрирующим органом принято решение и №8126301А от 22.04.2022г., в соответствии с которым в ЕГРЮЛ внесены изменения о единственном участнике ООО «Ю КЛИНИКА». Вместо ФИО4 в ЕГРЮЛ единственным участником Общества стала числиться ФИО3

В обоснование заявленных исковых требований о признании недействительными вышеуказанных решения № 1 единственного участника ООО «Ю КЛИНИКА» от 24.03.2022 и договора дарения доли в уставном капитале от 16.04.2022г., а также принятых регистрирующим органом на основании названных решения единственного участника и договора решений о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества, ФИО2 указала, что недействительность данных решения и договора вытекает из недействительности решения внеочередного общего собрания участников ООО «Ю КЛИНИКА», оформленных Протоколом № 1/2021 от 11.10.2021.

ООО «Ю КЛИНИКА» также пояснило, что сальдо бухгалтерского баланса Общества по дебету счета 75 «Расчеты с учредителями» отражает остаток непогашенной учредителем задолженности перед организацией по вкладам в уставный капитал, что подтверждает оборотно-сальдовая ведомость по счету 75.01 «расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал», где отражена задолженность истца по его оплате в сумме 1000 руб.

ООО «Ю КЛИНИКА» также пояснило, что дебиторская задолженность по контрагенту ООО «АЛАРМСИСТЕМС» составляет 74 728 руб. Указанная задолженность полностью оплачена, что подтверждается выпиской из банковского счета.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «Ю Клиника» ссылалось на то, что у истца отсутствует право на иск, поскольку ФИО2 не является участником Общества. ООО «Ю Клиника» пояснило, что ФИО2 не произвела оплату доли в уставном капитале Общества в течение четырехмесячного срока (с 14.10.2016 по 14.02.2017), который определен при создании Общества в протоколе № 1 от 11.10.2016, а также установлен п. 6.2 Устава Общества и п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ). После истечения срока оплаты доля в уставном капитале Общества в размере 10%, причитающаяся ФИО2, перешла к Обществу в соответствии с положениями ст. 16 Закона № 14-ФЗ. Общество также указало, что ФИО2 не принимала участия в деятельности Общества с момента его создания, в частности, не участвовала в общих собраниях, не инициировала проведение собраний, не голосовала по вопросам принятия управленческих решений, не участвовала в распределении прибыли. ФИО2 не извещала Общество о перемене ее адреса.

По мнению ООО «Ю Клиника», представленные истцом распечатки статей об открытии клиники, нотариальный протокол осмотра доказательств от 28.04.2022 не подтверждают статус истца как участника Общества, участие ФИО2 в хозяйственной деятельности Общества, несение ей расходов, связанных с деятельностью ООО «Ю Клиника».

Кроме того, Общество ссылается на пропуск ФИО2 срока исковой давности по требованию о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО «Ю Клиника», оформленных Протоколом № 1/2021 от 11.10.2021, установленного п. 4 ст. 43 Закона № 14-ФЗ.

Также Общество ссылается на пропуск ФИО2 срока на обращение в суд с заявлением о признании недействительными решений регистрирующего органа, установленного ч. 4 ст. 198 АПК РФ.

Требования истца о признании недействительным Договора дарения от 16.04.2022 в части дарения ФИО3 доли в размере 10% уставного капитала ООО «Ю Клиника» ответчик также считает не подлежащими удовлетворению, поскольку истец не указывает основания для признания данной сделки недействительной.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО3 указала, что ФИО2 не является участником ООО «Ю Клиника». ФИО2 не произвела оплату доли в размере 10% уставного капитала Общества в течение четырехмесячного срока (с 14.10.2016 по 14.02.2017), который определен учредителями при создании Общества в протоколе № 1 от 11.10.2016, а также установлен п. 6.2 Устава Общества, п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ. Денежные средства в размере 1000 руб., перечисленные ФИО2 на расчетный счет ООО «Ю Клиника» 17.01.2018, до настоящего времени находятся на счете 76.06, поскольку перечислены с нарушением срока, установленного п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ, и подлежат возврату плательщику. ФИО3 полагает, что после истечения срока оплаты доли ФИО2 не приобрела статус участника Общества, а причитающаяся истцу доля в уставном капитале ООО «Ю Клиника» перешла к Обществу. С учетом изложенного, по мнению ФИО3, у ФИО2 отсутствует право на оспаривание решений общего собрания участников Общества.

Кроме того, из доводов ФИО3 следует, что ФИО2 не принимала участия в деятельности Общества, в частности, не участвовала в годовых собраниях участников Общества.

ФИО3 также ссылается на пропуск ФИО2 срока исковой давности на оспаривание решений общего собрания участников Общества, установленного п. 4 ст. 43 Закона № 14-ФЗ, указывает, что соответствующий срок истек 11.12.2021, спустя два месяца после принятия решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом № 1/2021 от 11.10.2021.

Помимо этого, ФИО3 указывает на пропуск истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным решения № 1 единственного участника Общества от 24.03.2022. Учитывая, что сведения о принятии данного решения опубликованы в ЕГРЮЛ 31.03.2022 и представлены в материалы дела в судебном заседании 25.05.2022, в то время как требование признании указанного решения недействительным заявлено в январе 2023 года, ФИО3 считает срок исковой давности по указанному требованию, предусмотренный п. 4 ст. 43 Закона № 14-ФЗ, пропущенным.

Также ФИО3 ссылается на пропуск истцом срока на подачу заявления о признании недействительными решений регистрирующего органа, установленного ч. 4 ст. 198 АПК РФ.

В отношении требования о признании за истцом права собственности на 10% доли в уставном капитале Общества и признании недействительной сделки о переходе доли уставного капитала Общества в размере 100% к ФИО3 ответчик ссылается на избрание ФИО2 ненадлежащего способа защиты права.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО4 указала, что произвела оплату 90% доли в уставном капитале ООО «Ю Клиника» в размере 9000 руб., что подтверждается приходно-кассовым ордером от 10.11.2016. В свою очередь ФИО2 не произвела оплату принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества в размере 10% в сумме 1000 рублей в установленный законом и уставом ООО «Ю Клиника» срок (до 14.02.2017). Последующая оплата ФИО2 доли 17.01.2018 не могла восстановить ее в правах участника Общества. Также ФИО4 указала, что с момента государственной регистрации ООО «Ю Клиника» ФИО2 участия в деятельности Общества не принимала, действия, связанные с реализацией прав участника Общества, не совершала, расходы, необходимые для начала деятельности Общества, не несла. ФИО4 полагает, что обращение ФИО2 в суд с исковыми требованиями является злоупотреблением правом. Ответчик полагает, что поскольку после истечения срока оплаты принадлежавшей истцу доли в уставном капитале ООО «Ю Клиника» соответствующая доля перешла к Обществу, то решения, оформленные Протоколом № 1 от 11.10.2021, а также Решение единственного участника от 24.03.2022 и договор дарения доли от 16.04.2022 соответствовали закону и оснований для их признания недействительными не имеется.

Межрайонная ИФНС № 23 по Московской области представила отзыв на исковое заявление, в котором указало, что 11.10.2021 в адрес Инспекции от нотариуса ФИО5 поступил комплект документов вх. № 8170545А, содержащий:

- Протокол № 1/2021 внеочередного общего собрания участников от 11.10.2021;

- Свидетельство нотариуса об удостоверении факта;

- Список участников Общества;

- Сопроводительное письмо.

18.10.2021 Инспекцией принято решение № 8170545А о государственной регистрации, так как оснований для отказа в регистрации, предусмотренных п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Закон № 129-ФЗ), не имелось.

В соответствии с пунктом 1 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 2 указанной статьи суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 указанной статьи).

В соответствии со ст.181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 35-37 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В пункте 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Согласно абз. 3 пункта 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в соответствии со статьей 43 Закона № 14-ФЗ, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ). Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. 2 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Из п. 6 ст. 43 Закона № 14-ФЗ следует, что решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Как следует из представленного в материалы дела Протокола №1/2021 от 11.10.2021 внеочередного общего собрания участников ООО «Ю КЛИНИКА», ФИО2, являющаяся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 10%, участия в проведении внеочередного общего собрания не принимала.

Доказательств того, что ФИО2 была надлежащим образом уведомлена Обществом о проведении вышеуказанного общего собрания в порядке, установленном положениями Закона № 14-ФЗ, в материалы дела также не представлено. Имеющееся в деле письмо ООО «Ю КЛИНИКА» от 06.09.2021, адресованное ФИО2, не может быть признано допустимым доказательством, подтверждающим извещение истца о проведении собрания, поскольку сведений о направлении соответствующего письма Обществом не представлено.

Таким образом, Обществом допущены существенные нарушения порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников Общества, итоги которого оформлены Протоколом №1/2021 от 11.10.2021.

Более того, в силу абз. 5 и 6 части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Следовательно, распоряжение долей в уставном капитале осуществляется участником Общества, которому принадлежит соответствующая доля.

Поскольку решение о передаче Обществу доли Общества ФИО2 в размере 10% принято в отсутствие истца, соответствующее решение противоречит вышеприведенным положениям Закона № 14-ФЗ и является ничтожным в силу п. 2 ст. 181.5 ГК РФ как принятое в отсутствие кворума.

Доводы ОООО «Ю Клиника», ФИО3, ФИО4 о неоплате истцом своей доли в уставном капитале Общества, вследствие чего, по мнению названных ответчиков, ФИО2 утратила права участника Общества по истечении установленного п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ и п. 6.2 Устава ОООО «Ю Клиника» четырехмесячного срока оплаты доли, судом отклоняются.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона № 14-ФЗ, а также пункта 1 статьи 50.1 Гражданского кодекса Российской Федерации учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 6.2 Устава ОООО «Ю Клиника» каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение срока, который определен договором об учреждении Общества, но в любом случае, не более чем в течение 4 (четырёх) месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Из пункта 4 Протокола № 1 от 11.10.2016 также следует, что 100% суммы уставного капитала Общества в размере 10 000 рублей будет оплачено в течение 4 (четырёх) месяцев с момента государственной регистрации Общества.

В подпункте 3 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ указано, что доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 настоящей статьи. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (пункта 7.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пунктам 2, 3 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

В данном случае срок внесения денежных средств в уставный капитал общества истекал 14.02.2017.

Общее собрание участников ООО «Ю Клиника» позднее 14.02.2018 должно было распределить неоплаченные доли между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продать всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам

Между тем, как следует из материалов дела и не оспаривается участниками данного спора, в установленные законом сроки доля ФИО2 Обществу не передавались и не перераспределялись.

В названный период вопрос о неуплате истцом доли в уставном капитале Общества ни Обществом, ни другим участником не ставился; в установленный законом срок вопрос о распределении доли, перешедшей обществу, между участниками общества не разрешался; доказательств проведения по данному вопросу соответствующих собраний в Обществе не представлено.

Соответственно, в указанные в ст. 24 Закона № 14-ФЗ сроки Общество не распорядилось долей истца и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 26.02.2013 № 12614/12 по делу № А42-6169/2011, если в указанные в статье 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сроки общество с ограниченной ответственностью не распорядилось долей учредителя общества, не оплатившего долю, и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и эти обязанности не исполнены в течение общего срока исковой давности, то отсутствуют основания для лишения в последующем учредителя общества с ограниченной ответственности его доли.

При этом никаких претензий к истцу по неуплате доли в уставном капитале от имени общества, вторым участником с момента создания общества не предъявлялось, доказательств иного в материалы дела не представлено.

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что на момент проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Ю Клиника», итоги которого оформлены Протоколом №1/2021 от 11.10.2021, у Общества и другого его участника ФИО4 отсутствовало право на передачу ООО «Ю Клиника» доли в уставном капитале Общества в размере 10%, принадлежащей ФИО2

Суд полагает необходимым отметить, что решение о распределении доли истца в пользу Общества принято 11.10.2021, а заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган подано спустя более 4 (четырёх) лет с момента истечения срока, установленного пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ.

Более того, суд учитывает, что на момент принятия оспариваемых решений общего собрания, оформленных Протоколом №1/2021 от 11.10.2021 доля ФИО2 в уставном капитале Общества была оплачена, что подтверждается представленным в материалы дела платежным кассовым ордером от 17.01.2018 № 105 на сумму 1000 рублей (плательщик ФИО2) о внесении взноса в уставной капитал с синей отметкой Банка об исполнении. Оригинал данного кассового ордера был представлен в судебном заседании на обозрение суда.

В то же время в списке участников ООО «Ю Клиника» по состоянию на 11.10.2021, представленному в материалы дела Обществом, указано, что оплата доли другим участником Общества ФИО4 произведена 23.01.2018, то есть позднее даты оплаты доли ФИО2 (17.01.2018).

Доводы ответчиков о том, что доля ФИО4 в уставном капитале Общества оплачена 10.11.2016 со ссылкой на приходный кассовый ордер № 1 от 10.11.2016 не могут быть приняты судом во внимание, поскольку противоречат сведениям, содержащимся в вышеуказанном списке участников ООО «Ю Клиника», а также выписке по расчетному счету Общества, открытому в Банке ВТБ (ПАО), за период с 01.01.2018 по 28.02.2018, которой подтверждено внесение ФИО4 денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале Общества 23.01.2018.

При этом, как утверждает сама ФИО2, оплата доли в уставном капитале Общества производилась ей и ранее, однако подтверждающие такую оплату документы у нее отсутствуют.

Суд обращает внимание на то, что представленная в материалы дела расшифровка бухгалтерского баланса Общества за 2016 год не позволяет достоверно установить ни отсутствие оплаты доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ФИО2, ни оплату доли, принадлежавшей ФИО4 по состоянию на 31.12.2016.

Так, суд учитывает наличие расхождений в строке 1230 бухгалтерского баланса Общества. В отношении контрагентов ООО «Алармсистемс», ООО «Дельта Москва 7», ООО «МедКомплекс А.В.К» сведения в расшифровках ООО «Ю Клиника» расходятся с данными выписки с расчетного счета Общества.

Согласно расшифровке по счету 60.02 по контрагенту ООО «Алармсистемс» данные об оплате оказанных контрагентом услуг занижены на 1000 руб. по сравнению с данными, содержащимися в выписке по расчетному счету Общества, что соответствует сумме, указанной по счету 75.01, а именно долгу по уплате уставного капитала ФИО2

Счета 60.02 и 75.01 суммируются по строке 1230 бухгалтерского баланса Общества. При учете данных, представленных Обществом, строка 1230 должна составлять 3 648 524,81 руб., с учетом округлений 3649 тыс. руб., что противоречит налоговой декларации ООО «Ю Клиника» за 2016 год.

Согласно выписке из расчетного счета ООО «Ю Клиника» остаток денежных средств Общества по состоянию на 31.12.2016 составлял 3 041 620,64 руб. Строка 1250 1250 складывается из следующего:

- денежные средства на валютном счете в балансе – по дебету сч. 52 (используется курс ЦБ РФ на конец периода;

- денежные средства на расчетном счете в балансе учитываются по дебету сч. 51;

- переводы в пути – по дебету сч. 57%

- денежные средства в кассе в балансе – по дебету сч. 50.

Из пояснений ООО «Ю Клиника» следует, что по счету 50 осуществлено лишь внесение уставного капитала ФИО4 в размере 9000 руб. Следовательно, остаток по счету 50 должен составлять 9000 руб.

Исходя из изложенного, строка 1250 должна составлять 3 041 620,644 + 9000 = 3 050 620,64 руб., однако согласно налоговой декларации Общества за 2016 год строка 1250 = 2042 тыс. руб., что равно сумме остатка на расчетном счете ООО «Ю Клиника» с учетом округления.

Также суд принимает во внимание доводы истца о том, что ФИО2 принимала участие в деятельности Общества, что подтверждается представленными материалами электронной переписки, нотариальным протоколом осмотра доказательств от 28.04.2022. Истец также указала, что готовила документы для государственной регистрации Общества, оплачивала государственную пошлину за государственную регистрацию Общества, а также сдавала документы в Межрайонную ИФНС №23 на регистрацию Общества.

Доводы ответчиков о том, что ФИО2 не принимала участия в деятельности Общества, в частности, не участвовала в ежегодных общих собраниях участников Общества, не могут быть приняты судом во внимание, с учетом того, что доказательств надлежащего уведомления истца о проведении соответствующих собраний в материалах дела не имеется.

Вышеприведенные обстоятельства свидетельствуют о наличии в действиях ФИО4, связанных с принятием решения о передачи доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Ю Клиника» и приведших к лишению истца доли в уставном капитале Общества, признаков злоупотребления правом.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено правило о недопустимости злоупотребления правом в каких-либо формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Ответчиками заявлено о пропуске ФИО2 срока исковой давности по требованию о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом №1/2021 от 11.10.2021.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 данного Кодекса).

В силу п. 5 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

При этом общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети "Интернет", на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение. Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное (пункт 111 вышеуказанного постановления Пленума).

Как установлено судом, решения собрания, оформленные протоколом от 11.10.2021, были приняты без участия истца, который о собрании не извещался.

Из пояснений ФИО2 следует, что о проведении спорного собрания 11.10.2021 и принятом на нем решении о передачи доли в уставном капитала, принадлежащей истцу, в пользу Общества, ей стало известно из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, 25.11.2021.

Доказательства того, что решения вышеуказанного собрания доводились Обществом до сведения истца до указанной даты, в материалах дела отсутствуют. Документы, свидетельствующие о том, что копия протокола общего собрания направлялась обществом истцу после проведения собрания в порядке п. 6 ст. 37 Закона № 14-ФЗ, в дело не представлены. Иных доказательств, из которых бы следовало, что истец узнал или должен был узнать о принятом решении ранее указанной им даты, в деле также не имеется.

Соответственно, поскольку истцу стало известно о принятии решения, оформленного протоколом 11.10.2021, не ранее 25.11.2021, суд приходит к выводу, что исковое заявление подано в пределах срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ.

Учитывая изложенное, суд признает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Ю КЛИНИКА», оформленных протоколом №1/2021 от 11.10.2021.

Поскольку решение общего собрания участников ООО «Ю Клиника» о передаче доли ФИО2 в уставном капитале в пользу Общества, оформленное вышеуказанным протоколом, является недействительным, у ФИО4 отсутствовало право единолично принимать корпоративные решения, отнесенные к компетенции единственного участника и общего собрания участников Общества. Также у ФИО4 отсутствовали основания для распоряжения неправомерно переданной Обществу доли истца, и, как следствие, для ее распределения другому участнику Общества.

Согласно п. 2 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В силу п. 3 указанной статьи Кодекса если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

Соответственно, решение № 1 единственного участника ООО «Ю КЛИНКА» от 24 марта 2022 года, принятое ФИО4, является недействительным (ничтожным).

Довод ответчика ФИО3 о пропуске ФИО2 срока исковой давности по требованию о признании недействительным указанного решения единственного участника, предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, признается судом несостоятельным.

Как указано выше, решение № 1 единственного участника ООО «Ю КЛИНКА» от 24 марта 2022 года является недействительным в силу его ничтожности, в связи с чем, положения пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, устанавливающие срок для обращения в суд с исковыми требованиями о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по мотивам их оспоримости, в рассматриваемом случае не подлежат применению.

Более того, в силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Решение № 1 единственного участника ООО «Ю КЛИНКА» от 24 марта 2022 года принято после обращения ФИО2 в суд с рассматриваемым иском и связано с распоряжением долей истца в уставном капитале Общества и влечет нарушение корпоративных прав истца.

Заявленные ФИО2 исковые требования направлены на восстановление ее прав как участника ООО «Ю КЛИНИКА». Следовательно, срок исковой давности по требованиям, направленным на защиту прав истца, не течет с момента обращения в суд с исковым заявлением.

Таким образом, дата обращения истца в суд с заявлением об уточнении исковых требований, содержащего требование о признании недействительным вышеуказанного решения единственного участника общества, не имеет правового значения.

Учитывая изложенное, исковые требования в части признания недействительным решения № 1 единственного участника ООО «Ю КЛИНКА» от 24 марта 2022 года также подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

В соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Из пункта 7 Постановления № 25 следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1 - 2 ст. 168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц;

- наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

При заключении договора дарения от 16.04.2022г за реестровым номером:50/411-н/50-2022-26-61 ФИО4 произвела отчуждение неправомерно полученной ею части доли в уставном капитале Общества в размере 10%, принадлежащей истцу.

Принимая во внимание, что договор заключен после принятия искового заявления к производству, действия ФИО4, связанные с распоряжением обозначенной выше доли в уставном капитале Общества, нельзя признать добросовестными.

ФИО4, как и ФИО3, являвшаяся секретарем внеочередного общего собрания участников ООО «Ю КЛИНКА», оформленного Протоколом №1/2021 от 11.10.2021, достоверно знали о недопустимости распоряжения указанной долей.

С учетом указанных обстоятельств договор дарения от 16.04.2022 за реестровым номером:50/411-н/50-2022-26-61, заключенный между ФИО4 и ФИО3, в части дарения доли ФИО3 в размере 10 %, противоречит закону, при злоупотреблении его сторонами правом, и является недействительным в силу его ничтожности.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с указанными положениями закона, принимая во внимание фактические обстоятельства настоящего дела и учитывая недействительность решений общего собрания участников ООО «Ю КЛИНИКА», оформленных протоколом №1/2021 от 11.10.2021, решения № 1 единственного участника ООО «Ю КЛИНКА» от 24.03.2022, суд, в целях восстановления нарушенных прав истца, применяет последствия недействительности договора дарения от 16.04.2022 в виде признания за ФИО2 права собственности на 10% доли в уставном капитале ООО «Ю Клиника» номинальной стоимостью 1000 рублей с одновременным лишением ФИО3 права на эту долю.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ регулируются Законом № 129-ФЗ.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется под писанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений допускается в случае непредставления определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов.

При этом Закон № 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность проводить оценку сведений, содержащихся в представленных для государственной регистрации документах, на предмет их достоверности.

Вместе с тем данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Таким образом, необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренных соответствующими нормами Закона № 129-ФЗ, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Решения общего собрания участников ООО «Ю КЛИНИКА», оформленные протоколом №1/2021 от 11.10.2021, решение № 1 единственного участника ООО «Ю КЛИНКА» от 24.03.2022, договор дарения от 16.04.2022г за реестровым номером:50/411-н/50-2022-26- 61, заключенный между ФИО4 и ФИО3, в части дарения доли ФИО3 в размере 10 %, признаны судом недействительными.

В этой связи не могут считаться достоверными и действительными также и внесенные в ЕГРЮЛ сведения, внесенные на основании вышеуказанных решений и договора, представленных в регистрирующий орган.

Регистрационные действия совершены в отсутствие соответствующего корпоративного решения, обжалуемые решения регистрирующего органа нарушают права участника на управление делами общества (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ, пункт 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ).

Следовательно, недействительными также являются решения регистрирующего органа - Межрайонной ИФНС №23 по Московской области, о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Ю КЛИНИКА», принятые на основании представленных в налоговый орган недействительных решений и договора.

Вопреки доводам ответчиков, срок на обращение в суд с требованиями к регистрирующему органу истцом пропущен не был.

При этом суд исходит из того, что заявленные истцом требования к Межрайонной ИФНС №23 по Московской области подлежат разрешению в совокупности с иными заявленными ФИО2 требованиями о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества, решения единственного участника Общества и договора дарения.

Согласно статьям 5, 11 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» записи о государственной регистрации вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных для государственной регистрации, основанием внесения записи в реестр является решение регистрирующего органа.

Из указанных норм права следует, что сама внесенная в реестр запись правовым актом не является и не может оспариваться по правилам, установленным главой 24 АПК РФ.

Статьей 12 ГК РФ, предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону.

В данном случае является установленным факт предъявления истцом требований, которые направлены на восстановление положения существовавшего до нарушения права, корпоративной определенности в Обществе и приведение сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в первоначальное положение до нарушения права.

В связи с чем, требования, которые следует предъявлять при рассмотрении административных исков в рамках главы 24 АПК РФ, к настоящему спору неприменимы.

Вместе с тем, суд не может согласиться с требованием истца о приведении настоящего решения суда к немедленному исполнению.

Как указано в пунктах 1 и 3 ст. 182 АПК РФ решение арбитражного суда приводится в исполнение после вступления его в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном настоящим Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства

Арбитражный суд по заявлению истца вправе обратить решение к немедленному исполнению, если вследствие особых обстоятельств замедление его исполнения может привести к значительному ущербу для взыскателя или сделать исполнение невозможным. Немедленное исполнение решения допускается при предоставлении взыскателем обеспечения поворота исполнения на случай отмены решения суда (встречного обеспечения) путем внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в размере присужденной суммы либо предоставления банковской гарантии, поручительства или иного финансового обеспечения на ту же сумму.

Истец не обосновал наличие особых обстоятельств, необходимых для приведения судебного акта в исполнение до вступления его в законную силу.

При таких обстоятельствах оснований для обращения решения суда к немедленному исполнению не имеется.

С учетом вышеизложенного, исковые требования подлежат частичному удовлетворению. В иске в остальной части надлежит отказать.

В силу абз. 2 части 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ в случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.

Таким образом, настоящее решение суда является основанием для внесения МИФНС № 23 по Московской области в ЕГРЮЛ сведений о восстановлении за ФИО2 в правах участника ООО «Ю Клиника» (141720, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ДОЛГОПРУДНЫЙ ГОРОД, ЗАГОРСКАЯ (ШЕРЕМЕТЬЕВСКИЙ МКР) УЛИЦА, ДОМ 58, ПОМЕЩЕНИЕ НП 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2016, ИНН: <***>) с долей в уставном капитале Общества в размере 10%.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Признать недействительными решения общего собрания участников ООО «Ю КЛИНИКА», оформленные протоколом №1/2021 от 11.10.2021 года.

Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС №23 по Московской области №8170545А от 18.10.2021г. о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Ю КЛИНИКА», обязать Межрайонную ИФНС №23 по Московской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером № 2215002310565 от 18.10.2021г

Признать недействительным решение № 1 единственного участника ООО «Ю КЛИНКА» от 24 марта 2022 года.

Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС №23 по Московской области №8119321А от 31.03.2022г о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Ю КЛИНИКА», обязать Межрайонную ИФНС №23 по Московской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером № 2225000725541 от 31.03.2022.

Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС №23 по Московской области №8126301А от 22.04.2022г о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Ю КЛИНИКА», обязать Межрайонную ИФНС №23 по Московской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером №2225000923981 от 22.04.2022.

Признать договор дарения от 16.04.2022г за реестровым номером:50/411-н/50-2022-26- 61, заключенный между ФИО4 и ФИО3, в части дарения доли ФИО3 в размере 10 %, недействительным.

Применить последствия недействительности части сделки.

Признать за ФИО2 право собственности на 10% доли в уставном капитале ООО «Ю Клиника» (ИНН <***>; ОГРН <***>) номинальной стоимостью 1000 рублей с одновременным лишением ФИО3 права на эту долю.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ю КЛИНИКА" (ИНН <***>; ОГРН <***>), ФИО3, ФИО4 в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по 2000 рублей с каждого.

Требование ФИО2 в части обращения решения суда к немедленному исполнению оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.В. Дубровская