Решение от 5 ноября 2025 г. по делу № А56-42876/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-42876/2025
06 ноября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 06 ноября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С. рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ОРТО КЛУБ СПБ" ИНН <***> ОГРН <***>

ответчик: ФИО1 о признании сделок недействительными

при участии - от истца: ФИО2 доверенность от 21.04.2025

- от ответчика: ФИО3 доверенность от 31.07.2025 ФИО4, доверенность от 31.07.2025

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Орто клуб СПб" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1 о признании недействительными договоров аренды № A-01/02/2022 от 01.02.2022, № A-02/04/2022 от 05.04.2022, № А-03/03/2023 от 01.03.2023 и № ИП-11/2022 от 01.11.2022 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Ответчика 28 975 000,00 рублей.

Определением от 21.05.2025 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 06.08.2025.

Определением от 06.08.2025 суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство. Судебное заседание отложено на 24.09.2025.

Определением от 24.09.2025 судебное заседание отложено на 22.10.2025.

В судебном заседании 22.10.2025 истец поддержал заявленные требования, ответчик возражал против их удовлетворения.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Ортоклуб СПб» (далее также – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2018.

С 20.02.2020 единственным участником Общества является ФИО5.

До 14.10.2024 генеральным директором Общества являлась ФИО1.

С 14.10.2024 и по настоящее время обязанности генерального директора Общества возложены на ФИО6.

Истец обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на следующие обстоятельства.

01.02.2022 между ИП ФИО1 и Обществом был заключен договор № А-01/02/2022. Предметом договора № А-01/02/2022 от 01.02.2022 является: «Аренда аппарата рентгеновского интраорального FONA S.r.L. с принадлежностями».

За период с 01.02.2022 по 30.09.2024 в рамках договора № А-01/02/2022 от 01.02.2022 ИП ФИО1 от Общества было переведено – 4 100 000 рублей 00 копеек.

05.04.2022 между ИП ФИО1 и Обществом был заключен договор № A-02/04/2022. Предметом договора Nº A-02/04/2022 от 05.04.2022 является: «Аренда цифрового радиовизиографа RIOSensor RIS500».

За период с 05.04.2022 по 30.09.2024 в рамках договора № A-02/04/2022 от 05.04.2022 ИП ФИО1 от Общества было переведено - 5 330 000 рублей 00 копеек.

01.03.2023 между ИП ФИО1 и Обществом был заключен договор № A-03/03/2023. Предметом договора № A-03/03/2023 от 01.03.2023 является: «аренда интерорального сканера».

За период с 01.03.2023 по 30.09.2024 в рамках договора № A-03/03/2023 от 01.03.2023 ИП ФИО1 от Общества было переведено - 5 650 000 рублей 00 копеек.

01.11.2022 между ИП ФИО1 и Обществом был заключен договор № ИП-11/2022. Предметом договора № ИП-11/2022 от 01.11.2022 является: «Рекламная кампания».

За период с 30.12.2022 по 30.09.2024 в рамках договора № ИП-11/2022 от 01.11.2022 было переведено – 13 895 000 рублей 00 копеек.

Истец просит признать указанные сделки недействительными как сделки с заинтересованностью, совершенные без одобрения участника юридического лица по цене, существенно выше рыночной. Также истец полагает, что сделки по аренде имущества являются крупными, заключенными также без одобрения участника Общества.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об

обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом предусматривающая обязанность общества передать имущество, балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1. количественного (стоимостного) (предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату);

2. качественного (сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть, совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов).

При этом, приоритет должен отдаваться именно качественному критерию, свидетельствующему о выходе сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (способности сделки привести к последствиям, аналогичным реорганизации и ликвидации самого общества), даже если балансовая стоимость выбывших активов формально не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий) (Определение ВС РФ от 15.08.2024 N 305-ЭС24-8216).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В настоящем случае представитель истца ФИО2, составляя исковое заявление, в единственном предложении на странице 5 указывает на то, что «сделка, связанная с арендой имущества, является крупной, требующей одобрения общего собрания участников».

При этом, истцом обжалуются три сделки по аренде имущества от 01.02.2022 № А-01/02/2022, от 05.04.2022 № A-02/04/2022, от 01.03.2023 № A-03/03/2023.

Представитель ФИО2 ни в иске, ни в последующих пояснениях, не указывает, какую из указанных сделок он и его доверитель ФИО5 считают крупной, не приводит ни одного доказательства крупности какой-либо из сделок, не считает необходимым пояснить свои доводы ни в исковом заявлении, ни в последующих позициях.

Суд также отмечает, что сделку от 01.11.2022 № ИП-11/2022 с предметом «Рекламная кампания» на сумму 13 895 000 рублей 00 копеек (то есть наибольшая из обжалуемых сделок по цене) крупной истец не называет.

Также на стр. 5 искового заявления представитель истца ФИО2 дословно указывает следующее: «Более того, у истца отсутствуют сведения о том, что данное

имущество в действительности передано ответчиком истцу в аренду, также следует, что стоимость покупки арендуемого имущества многократно стоимости его аренды».

При этом ФИО2 вновь не считает необходимым привести доказательства завышения стоимости аренды, представить какие-либо документы, из которых можно было бы установить рыночную стоимость имущества. Также из приведенного предложения не ясно каким образом из отсутствия сведений о действительной передаче имущества «также следует» несоответствие рыночной цены имущества арендным платежам.

При таком положении, в отсутствие соответствующих доказателсьтв, у суда отсутствуют основания для признания сделок от 01.02.2022 № А-01/02/2022, от 05.04.2022 № A-02/04/2022, от 01.03.2023 № A-03/03/2023 крупными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

По общему правилу сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Вместе с тем в силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества (абзац 2 пункта 4 статьи 45 Закона N 45-ФЗ).

В силу пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В отзыве ответчик указывает, что единственный участник Общества ФИО5 проживает за пределами Российской Федерации, весь период существования Общества осуществлял контроль за деятельностью ответчика в Обществе, в том числе через мессенджер WhatsApp, а также через следующих лиц, которых сам представлял Ответчику и с которыми состоял в различных групповых чатах:

ФИО7 (iortho Развитие) - директор по развитию сети клиник, г. Москва;

Сергей Швилли - финансовый куратор Бенефициара;

Юлия Весеневая - Бухгалтер всей группы компаний (за исключением клиники в г. СанктПетербург),

ФИО8 - директор по развитию сети клиник (г. Москва).

ФИО9 – ЕИО ООО «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ОРТОДОНТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР» и ООО «ДИДЖИДЕНТ», входящая в сеть клиник.

Групповые чаты:

-iortho Развитие, администраторы группы: ФИО9 и ФИО10 ФИО7. Участники группы: Ответчик, ФИО5, ФИО8 и другие.

-Питер администратор группы – ФИО5. Участники группы: Ответчик, Бенефициар, Сергей Швилли и ФИО8.

На протяжения всего период занятия должности ЕИО Общества Ответчик отчитывался перед Сергей Швилли (финансовый куратор) в ежемесячном порядке, что подтверждается перепиской в мессенджере WhatsApp.

За период с 2022 года претензий относительно спорных договоров аренды, договора о рекламе ответчику не предъявлялось.

Бухгалтерская отчетность (бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах) с 2020 по 2024 года сдан в ФНС РФ и находится в открытом доступе на сайте налоговой: https://bo.nalog.gov.ru/organizations-card/10714730, и известна ФИО5

Кроме того, специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право.

Наличие у ФИО5 статуса участника общества предоставляет ему право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества, получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Однако ФИО5 за весь период исполнения ФИО1 полномочий генерального директора Общества не обращался с требованием проведения общих собраний, предоставления ему каких-либо документов. Доказательств сокрытия ответчиком информации о сделках не представлено.

Ввиду изложенного, суд приходит к выводу о том, что ФИО5 было достоверно известно о совершении спорных сделок, возражений относительно их совершения заявлено не было.

Ответчиком также заявлено о пропуске срока исковой давности на оспаривание сделок.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или

угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся, основанием для признания сделки недействительной.

Данный срок является специальным по отношении к общему сроку исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Таким образом, срок исковой давности по оспоримой сделке составляет 1 год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку, как указано выше, ФИО5 было известно о совершении спорных сделок 01.02.2022 № А-01/02/2022, от 05.04.2022 № A-02/04/2022, от 01.03.2023 № A-03/03/2023, 01.11.2022 № ИП-11/2022 с момента их совершения, а исковое заявление подано в суд 07.05.2025, срок исковой давности по оспариванию сделок пропущен.

Вопреки заявлению истца, смена генерального директора не является обстоятельством, изменяющим течение срока исковой давности. Восстановлению срок исковой давности не подлежит.

Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске. Суд также считает необходимым отметить следующее.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В данном случае, принимая во внимание формальность составления искового заявления с многочисленными голословными утверждениями без приложения действительных доказательств, суд считает действия ФИО5 по подаче в суд настоящего иска недобросовестными, совершенными со злоупотреблением правом в связи с возникновением конфликта с ответчиком и направленными на причинение ФИО1 вреда, как материального, так и морального.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.