Решение от 12 апреля 2018 г. по делу № А41-93384/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-93384/17
13 апреля 2018 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 13 апреля 2018 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к открытому акционерному обществу «ЗЭЛТА-ТВ», Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Дмитрову Московской области о признании недействительными решений общего собрания,

третье лицо - ФИО3, ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5 По дов. от 07 АА0582610,

от ответчиков:

от ОАО ЗЭЛТА-ТВ» – ФИО6 по дов. от 10.01.2018, ФИО7 по дов. от 09.01.2018,

от ИФНС по г. Дмитрову МО – ФИО8 по дов. от 18.01.2018 № 03/44,

от третьих лиц:

от ФИО3 – ФИО3 паспорт,

от ФИО4 – ФИО9 по дов. от 19.10.2017 № 50АБ039678,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу «ЗЭЛТА-ТВ» (далее – ОАО «ЗЭЛТА-ТВ», Общество), Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Дмитрову Московской области (далее – регистрирующий орган) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ЗЭЛТА-ТВ» от 11.08.2017, признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении записи ГРН 2175007408772 от 24.08.2017 и обязании регистрирующего органа восстановить запись ГРН 2155010042845 от 17.06.2015 (с учетом принятых судом уточнений).

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Общество в отзыве на исковое заявление и в объяснениях представителя, данных в ходе судебного заседания, с исковыми требованиями не согласилось по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Регистрирующий орган и третьи лица также просили в удовлетворении иска отказать.

Заслушав объяснения явившихся представителей, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Как установлено судом, ОАО «ЗЭЛТА-ТВ» зарегистрировано 25.08.2005; акционерами Общества по состоянию на 30.08.2017 являлись ФИО4, владеющая 127 500 акциями и 51% уставного капитала Общества; ФИО3 с 97 500 акциями и 39% уставного капитала Общества, ФИО2 с 25 000 акциями и 10% уставного капитала Общества.

Внеочередным общим собранием акционеров Общества 11.08.2017 приняты решения, оформленные протоколом № 2, в том числе:

- по вопросу № 1 повестки – определили в качестве способа подтверждения решения внеочередным общим собранием участников Общества и состава участников общества, присутствующих при его принятии – подписание протокола всеми участниками Общества. Данный способ подтверждения согласно статье 67.1 КГ РФ не требует нотариального удостоверения решения участников общества.

- по вопросу № 2 повестки – ФИО2 исключен из состава ликвидационной комиссии в связи с утратой доверия.

- по вопросу № 3 повестки – ФИО7 включен в члены ликвидационной комиссии.

Ссылаясь на то, что Обществом нарушены предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) требования о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров, составления протокола, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В соответствии со статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Из материалов дела усматривается, что 11.08.2017 проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО «ЗЭЛТА-ТВ», на котором приняты оспариваемые решения, оформленные протоколом № 2.

Согласно пункту 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Данная позиция нашла отражение и в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 108 которого, исходя из смысла пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

Решениями, принятыми на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «ЗЭЛТА-ТВ», состоявшемся 28.11.2017, оформленными протоколом № 3, акционеры подтвердили решения общего собрания акционеров Общества от 11.08.2017.

ФИО2 о назначении внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 28.11.2017, был уведомлен надлежащим образом, о чем свидетельствует сообщение о проведении внеочередного общего собрания, а также квитанция от 19.10.2017.

Обществом представлено свидетельство нотариуса Талдомского нотариального округа Московской области от 28.11.2017 № 50 АБ 0398854, удостоверяющее решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «ЗЭЛТА-ТВ», состоявшемся 28.11.2017, оформленные протоколом № 3.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При отсутствии законных оснований для признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников ОАО «ЗЭЛТА-ТВ» от 11.08.2017 отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья М.В. Досова