Решение от 27 апреля 2023 г. по делу № А41-74968/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


гор. Москва


«27» апреля 2023 года

Дело № А41-74968/22


Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2023 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ООО "ПМК"(ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы,

при участии в заседании: согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнения приняты судом) к ООО "ПМК" об обязании в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ФИО1 заверенные генеральным директором ранее запрошенные копии следующих документов:

- иные документы по собраниям участников Общества, оформление которых необходимо в соответствии с уставом Общества и законодательством РФ - уведомления о созыве собраний с подтверждением направления участнику общества, информацию и материалы, предоставляемые участникам общества при подготовке общего собрания участников общества;

- Выписки банка по всем расчетным счетам компании с момента открытия расчетных счетов по настоящее время;

- Выписки банка по всем расчетным счетам компании за 1 год с момента запроса, заверенные печатью банка;

- Бухгалтерскую отчетность за периоды с 2019 по 2021 годы с приложением квитанций о приемке от ИФНС, а также Бухгалтерскую отчетность за 1 квартал 2022 года;

- Книги учета доходов и расходов за 2019, 2020,2021 годы и 1 квартал 2022 года;

- Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам учета за 2019, 2020, 2021, 2022 годы;

- Карточки счетов 51 отдельно по каждому расчетному счету с момента открытия компании по настоящее время;

- Карточка счета 50 с момента открытия компании по настоящее время;

- Оборотно-сальдовые ведомости по счетам учета 58, 60, 62, 66, 67, 76 в разрезе контрагентов и договоров за 2021 год и 2022 год;

- Оборотно-сальдовые ведомости по счетам учета 01 и 02 с момента открытия компании по настоящее время и Ведомость начисления амортизации за указанный период;

- Штатное расписание по компании со всеми изменениями и дополнениями с момента открытия компании по настоящее время;

- Оборотно-сальдовую ведомость по счету 70 в разрезе сотрудников за 2021 и 2022 годы помесячно;

- Оборотно-сальдовую ведомость по счету 71 в разрезе сотрудников за 2021 и 2022 годы помесячно;

- Все документы об исполнении договоров, заключенных на сумму более 200 000 (двести тысяч) рублей - товарные накладные, УПД, акты, акты сверки, платежные поручения об оплате и др.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебном заседании возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, дополнениях к отзыву, просил в иске отказать.

Заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником Ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "ПРОМИТКОНСАЛТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) - с 1/2 долей (50%) в уставном капитале Ответчика, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 27.09.2022

№ ЮЭ9965-22-180133729.

Реализуя указанные права, Истец неоднократно обращалась к Ответчику с требованиями о предоставлении копий документов:

Запрос от 19.05.2022, получен Ответчиком 25.05.2022;

Запрос от 22.06.2022, получен Ответчиком 29.06.2022;

Запрос от 05.07.2022, получен Ответчиком 04.08.2022.

Указанные требования ответчиком оставлены без ответа и не исполнены.

Ответчик не сообщил истцу конкретную дату, когда истец может прибыть по месту нахождения ответчика с целью получения изготовленных копий документов. Запрошенные копии документов ответчик истцу также не направил почтовым отправлением.

Таким образом, ответчиком нарушено установленное законом и Уставом право истца на получение информации о деятельности ответчика - получение копий документов, связанных с деятельностью ответчика, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Из содержания информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо №144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 4.1.2 Устава ответчика, утв. Протоколом № 1 Общего собрания учредителей от 14.02.2019, участники ответчика вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его Уставом порядке.

В силу п. 14.6 Устава ответчик обязан по требованию участника предоставить ему информацию о деятельности Общества и возможность ознакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что:

истец имел возможность знакомиться с документами за 2019 - 2020 годы, и эти документы не представляют ценности с точки зрения их анализа;

- имеется конкуренция между сторонами настоящего спора;

- имеется злоупотребление истцом правом на информацию;

- о конфиденциальном характере запрашиваемых документов.

Суд отклоняет доводы ответчика как несостоятельные, противоречащие сведениям, имеющимся в материалах дела, положениям устава общества, действующему законодательству. Указанные доводы ответчика не освобождают его от исполнения обязанности, возложенной на общество ч. 2 ст. 50 ФЗ «Об ООО» и 14.6 Устава, по предоставлению документов и информации истцу как участнику общества.

В силу п. п. 2. 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества запрошенные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления. Указанные положения закона не были исполнены ответчиком. Доказательств, опровергающих требования истца, ответчиком не представлено. Кроме того, ответчик указал, что после вынесения судебного акта документы буду представлены истцу, спора как такого, фактически между сторонами нет, препятствий для предоставления истцу документов не имеется.

Согласно п. 1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

В соответствии с п. 1 ст. 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В силу п. 1 ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

На основании п. 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Принимая во внимание вышеизложенное, отсутствие доказательств того, что ответчиком исполнена в полном объеме обязанность по представлению истцу истребуемых документов, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ООО "ПМК"(ИНН <***>, ОГРН <***>) обязать Общество с ограниченной ответственностью "ПРОМИТКОНСАЛТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ФИО1 заверенные генеральным директором ранее запрошенные копии следующих документов:

- иные документы по собраниям участников Общества, оформление которых необходимо в соответствии с уставом Общества и законодательством РФ - уведомления о созыве собраний с подтверждением направления участнику общества, информацию и материалы, предоставляемые участникам общества при подготовке общего собрания участников общества;

- Выписки банка по всем расчетным счетам компании с момента открытия расчетных счетов по настоящее время;

- Выписки банка по всем расчетным счетам компании за 1 год с момента запроса, заверенные печатью банка;

- Бухгалтерскую отчетность за периоды с 2019 по 2021 годы с приложением квитанций о приемке от ИФНС, а также Бухгалтерскую отчетность за 1 квартал 2022 года;

- Книги учета доходов и расходов за 2019, 2020,2021 годы и 1 квартал 2022 года;

- Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам учета за 2019, 2020, 2021, 2022 годы;

- Карточки счетов 51 отдельно по каждому расчетному счету с момента открытия компании по настоящее время;

- Карточка счета 50 с момента открытия компании по настоящее время;

- Оборотно-сальдовые ведомости по счетам учета 58, 60, 62, 66, 67, 76 в разрезе контрагентов и договоров за 2021 год и 2022 год;

- Оборотно-сальдовые ведомости по счетам учета 01 и 02 с момента открытия компании по настоящее время и Ведомость начисления амортизации за указанный период;

- Штатное расписание по компании со всеми изменениями и дополнениями с момента открытия компании по настоящее время;

- Оборотно-сальдовую ведомость по счету 70 в разрезе сотрудников за 2021 и 2022 годы помесячно;

- Оборотно-сальдовую ведомость по счету 71 в разрезе сотрудников за 2021 и 2022 годы помесячно;

- Все документы об исполнении договоров, заключенных на сумму более 200 000 (двести тысяч) рублей - товарные накладные, УПД, акты, акты сверки, платежные поручения об оплате и др.

Взыскать с ООО "ПМК"(ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.




Судья Е.А. Морозова