Постановление от 2 сентября 2024 г. по делу № А21-688/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


03 сентября 2024 года

Дело №

А21-688/2022


Резолютивная часть постановления объявлена   02 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен   03 сентября 2024 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Сергеевой И.В.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 30.08.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Иммо-Эксперт» ФИО3 (доверенность от 01.01.2022), от ФИО4 – ФИО5  (доверенность от 25.10.2021),

рассмотрев  в открытом судебном заседании кассационную жалобу Казанцидиса Димитриоса на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу № А21-688/2022,

                                        у с т а н о в и л:

Казанцидис Димитриос обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО4 об обязании исполнить условия корпоративного договора участников общества с ограниченной ответственностью «Иммо-Эксперт» (далее – ООО «Иммо-Эксперт», общество) от 05.05.2020, выплатить денежные средства в размере 28 300 000 руб.

Решением суда от 23.11.2022 в иске отказано.

ФИО1 обратился с апелляционной жалобой на указанное решение. Суд апелляционной инстанции установил обстоятельства, являющиеся основанием для безусловной отмены судебного акта, определением от 27.02.2023 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлёк ООО «Иммо-Эксперт» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Постановлением апелляционного суда от 21.02.2024 решение отменено, в иске отказано, с ФИО1 в пользу ООО «Иммо-Эксперт» взыскано 311 304 руб. в возмещение расходов на оплату судебной экспертизы.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Податель жалобы ссылается на то, что по делу № А21-9719/2022 суд дал толкование корпоративному договору от 05.05.2020 и толкование по настоящему делу разнится с ранее данным толкованием договора в рамках другого дела.

Податель жалобы считает, что суд не рассмотрел и не дал оценку имеющимся в деле доказательствам, выводы суда не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, заключение эксперта является недопустимым доказательством по делу.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО1  подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители общества и ФИО4 обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба  не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Иммо-Эксперт» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.2016. Участниками общества являются ФИО1 и ФИО4, каждому из них принадлежит по 50 % уставного капитала общества. Директором общества с 18.10.2017 является ФИО4

ФИО1 и ФИО4 заключили корпоративный договор от 05.05.2020, в соответствии с пунктом 1.1. которого предметом договора является соблюдение баланса экономических интересов участников общества, в том числе в решении вопроса, касающегося раздела между ними имущества, созданного совместно, или распределения прибыли от продажи следующего недвижимого имущества общества: жилого дома блокированной застройки с кадастровым номером 39:15:131840:637, расположенного по адресу: <...>, и земельного участка с кадастровым номером 39:15:131840:640, на котором расположен указанный дом; жилого дома с кадастровым номером 39:15:131840:500, расположенного по адресу: <...>, и земельного участка с кадастровым номером 39:15:131840:508; жилого дома с кадастровым номером 39:15:131840:633, расположенного по адресу: <...>, и земельного участка с кадастровым номером 39:15:131840:644; жилого дома с кадастровым номером 39:15:131840:497, расположенного по адресу: <...>, и земельного участка с кадастровым номером 39:15:131840:506, а также указано, что объект 95Б будет оформлен в собственность общества на основании договора мены на секцию с адресом: Курортная ул., д. 93Г.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что на ФИО4 оформляется блок-секция - жилой дом по ул. Курортная, д. 95В, и земельный участок, на котором расположен указанный дом, за счет продажи которой будут регулироваться возможные материальные вопросы после проведения оценки стоимости затрат на строительство поименованной в договоре недвижимости и размера финансового участия в строительстве секций каждого из участников общества при условии нехватки денежных средств от реализации секций, указанных в пункте 2.1.3 договора.

Согласно пункту 2.1.1 договора целью его подписания является: определение порядка продажи имущества, указанного в пункте 1.1 договора, определение стоимости (оценка) выполненных работ, использованных изделий и материалов при строительстве блок-секций и соотнесение такой стоимости с затратами каждого из участников с целью последующего определения разницы между ценой создания и затратами участников; для определения указанной оценки ФИО1 привлекает специалиста, его услуги оплачиваются за его счет; ФИО4 в случае несогласия с указанной оценкой вправе заказать оценку указанных работ у другого специалиста; выплата разницы одним из участников в пользу другого производится по результатам обследования и вывода окончательного финансового анализа с учетом инвестиций и произведенных затрат.

В силу пункта 2.1.2 договора имущество или денежные средства, вырученные от продажи имущества, причитаются в следующем порядке: ФИО4 - жилой дом по ул. Курортная, д. 93А (и земельный участок), жилой дом по ул. Курортная, д. 95Б (и земельный участок); ФИО1 - жилой дом по ул. Курортная, д. 93Д (и земельный участок), жилой дом по ул. Курортная, д. 95Г (и земельный участок).

Как следует из пункта 2.1.3 договора, стороны вправе отчуждать указанные секции на условиях и за цену по своему усмотрению. Денежные средства, вырученные сторонами от продажи блок-секций 95Б и 93Д, не участвуют в претензиях по распределению прибыли от участия в обществе и причитаются полностью той стороне, которая поименована в качестве уполномоченной на продажу соответствующей блок-секции. Стороны договорились не совершать отчуждение следующего недвижимого имущества: жилого дома по ул. Курортная, д. 93А (и земельного участка), жилого дома по ул. Курортная, д. 95Г (и земельного участка) до полного выяснения между ними финансовых обязательств.

Ссылаясь на то, что ФИО6 нарушил условия договора и продал жилой дом по ул. Курортная, д. 93Д по договору купли-продажи от 02.02.2021 за 28 300 000 руб., ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд апелляционной инстанции обоснованно посчитал недоказанными основания для  взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств и отказали в иске.

Исходя из положений статей 67.2, 421 ГК РФ и пункта 3 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды  на основании толкования условий договора сделали правильный вывод о том, что стороны договора как участники общества свободны в заключении договора, в котором регламентированы вопросы осуществления ими прав  участников общества, а также урегулированы иные права и обязанности, заключение договора не влечет переход к участникам общества прав на имущество, оспариваемый договор не является сделкой по передаче прав на указанные в нём объекты,  в соответствии с условиями договора участники общества пришли к соглашению по результатам реализации инвестиционного проекта, осуществленного в результате хозяйственной деятельности общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что в соответствии с пунктами 1.1,1.2, 2.1.1 и 2.1.2 договора имущество общества или денежные средства, вырученные от продажи имущества общества, подлежат распределению между участниками общества после анализа затрат на строительства сторонами договора и оценки вклада каждой из сторон (размера финансового участия в строительстве).

Суд установил, что указанный в иске объект отчуждён его собственником – обществом по сделке купли-продажи, денежные средства, полученные от продажи объекта обществом, находятся на счёте общества. Суд правильно посчитал, что  основания для взыскания указанных денежных средств с ФИО6 в пользу истца не доказаны.

Отклоняя возражениям подателя жалобы, суд апелляционной инстанции обоснованно посчитал заключение проведённой по делу судебной экспертизы достоверным доказательством, изложив в постановлении мотивы, по которым суд пришёл к такому выводу, и дал оценку заключению эксперта и данным экспертом пояснениям в совокупности с иными представленными в дело доказательствами.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, свидетельствующих о принятии судом апелляционной инстанции неправильного решения по существу спора.

Поскольку нормы права применены судом апелляционной инстанции правильно, сделанные им выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                              п о с т а н о в и л:

          постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу № А21-688/2022 оставить  без изменения, а кассационную жалобу Казанцидиса Димитриоса — без удовлетворения.


Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи


Г.М. Рудницкий

 И.В. Сергеева