Решение от 12 августа 2021 г. по делу № А38-1534/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

«

Дело № А38-1534/2021
г. Йошкар-Ола
12» августа 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 12 августа 2021 года.

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Лабжания Л.Д.

путем использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Петровой Т.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АЗС-Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчику Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл

о продлении срока ликвидации юридического лица

с участием представителей:

от истца: не явился вследствие технических неполадок при подключении к онлайн-заседанию посредством системы веб-конференции,

от ответчика: ФИО1 по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АЗС-Трейд» обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением о продлении срока ликвидации общества на 6 месяцев.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 07.06.2021, в связи с реорганизацией ответчика, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле, в форме присоединения к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл, произведена замена первоначального ответчика его правопреемником - Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл.

Заявленное требование основано на статье 57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и мотивировано невозможностью завершить в срок процедуру ликвидации юридического лица в связи с действием обеспечительных мер наложенных Арбитражным судом Республики Татарстан в виде запрета на внесение в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации ООО «АЗС-Трейд» (л.д. 3, 82, 120-121).

Ответчик, УФНС России по Республике Марий Эл, в письменном отзыве на заявление указал, что на основании решения единственного участника №10 от 02.03.2020 Инспекцией принято решение о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ 11.03.2020 внесена запись о нахождении юридического лица в стадии ликвидации за государственным номером 2201200024837.

03.11.2020 принято решение № 2074 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2201200119107 от 05.11.2020.

16.02.2021 принято решение в отношении ООО «АЗС-Трейд» о прекращении процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, в связи с представлением заявления лицом, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

Определением Советского районного суда г. Казани от 15.07.2020 по делу №2-1924/2020 наложен запрет ИФНС России по г. Йошкар-Оле вносить изменения в сведения о юридическом лице ООО «АЗС-Трейд» ИНН <***>, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в том числе сведения, направленные на ликвидацию юридического лица (л.д. 27-31).

В судебном заседании ответчик пояснил, что наличие запрета вносить изменения в сведения о юридическом лице, в том числе сведения, направленные на ликвидацию ООО «АЗС-Трейд», не препятствует продлению срока ликвидации, учитывая право, установленное пунктом 6 статьи 57 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не возражал против продления срок ликвидации ООО «АЗС-Трейд» на 6 месяцев.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд считает, что требования заявителя подлежат удовлетворению по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что 26.05.2016 ООО «АЗС-Трейд» было зарегистрировано и включено в Единый государственный реестр юридических лиц, основной государственный регистрационный номер <***> (л.д. 7).

02.03.2020 единственным участником общества принято решение о ликвидации общества, ликвидатором общества назначен ФИО2 (л.д. 56).

Обратившись в арбитражный суд 25.03.2021 с заявлением, принятым к производству 29.03.2021, заявитель просил продлить срок ликвидации ООО «АЗС-Трейд» на 6 месяцев.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен нормами статей 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно пункту 2 названной статьи ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, из положений статьей статей 61 - 64 ГК РФ следует, что ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

При решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ (аналогия закона). Указанные нормы по аналогии могут быть применены при решении вопроса о продлении срока ликвидации.

Согласно позиции, изложенной в пункте 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев; срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не

более чем на шесть месяцев.

Учитывая изложенное, продление срока ликвидации на основании пункта 6 статьи 57 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» должно осуществляться в целях завершения процедуры ликвидации и осуществления ликвидатором возлагаемых на него статьей 63 ГК РФ обязанностей.

Обратившись в суд с заявлением о продлении срока ликвидации, ООО «АЗС-Трейд» указало на невозможность завершения ликвидации в годичный срок, а также представило доказательства наличия уважительных причин.

Как следует из материалов дела, решение единственного участника ООО «АЗС-Трейд» о ликвидации общества было принято 02.03.2020, срок для ликвидации общества установлен год с момента принятия указанного решения. Решение о добровольной ликвидации не оспорено, недействительным не признано. Соответственно, срок ликвидации ООО «АЗС-Трейд» истек 02.03.2021.

В указанный срок не удалось провести все необходимые мероприятия по ликвидации общества, в период ликвидации определением от 15.07.2020 Советского районного суда г. Казани по заявлению ООО «Связь петролеум» приняты обеспечительные меры по делу № 2-1924/2020. В целях обеспечения иска кроме прочего наложен запрет ИФНС России по г. Йошкар-Оле вносить изменения в сведения о юридическом лице ООО «АЗС-Трейд» ИНН <***>, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в том числе сведения, направленные на ликвидацию юридического лица (л.д. 66-67).

Кроме того, в ходе судебного разбирательства определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.04.2021 в рамках рассмотрения обособленного спора в деле № А65-26999/2019 по ходатайству конкурсного управляющего ООО «ГСМ-трейд» приняты обеспечительные меры в виде запрета ИФНС России по г. Йошкар-Оле вносить запись о прекращении деятельности ООО «АЗС-Трейд» в ЕГРЮЛ до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения обособленного спора (л.д. 104-105).

В последующем определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2021 в рамках дела № А65-26999/2019 по результатам рассмотрения обособленного спора конкурсному управляющему ООО «ГСМ-трейд» отказано в удовлетворении заявленных требований о признании сделки недействительной (л.д. 124-126). В рамках дела № 2-1924/2020 задолженность, ставшая основание для наложения ограничений, погашена, истцом ООО «Связь петролеум» 13.07.2021 в Советский районный суд г. Казани подано заявление об отмене мер по обеспечению иска (л.д. 122). На момент рассмотрения настоящего спора указанное заявление оставлено без движения до 23.08.2021 (л.д. 139).

Таким образом, ООО «АЗС-Трейд» предприняты меры для снятия указанных ограничений.

Рассмотрев заявление о продлении срока ликвидации, суд приходит к следующим выводам.

Необходимость продления срока для ликвидации общества лицами, участвующими в деле не оспаривается. В судебном заседании ответчик пояснил, что наличие запрета вносить изменения в сведения о юридическом лице, в том числе сведения, направленные на ликвидацию ООО «АЗС-Трейд», не препятствует продлению срока ликвидации, учитывая право, установленное пунктом 6 статьи 57 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не возражал против продления срока ликвидации ООО «АЗС-Трейд».

Из материалов дела следует, что ликвидатором в рамках соблюдения процедуры, установленной статьей 63 ГК РФ, предпринимаются действия по снятию ограничений необходимые для завершения добровольной ликвидации общества в соответствии с действующим законодательством.

Кроме того, следует учитывать, что после завершения приведенных выше процедур в соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Таким образом, каких-либо препятствий к продлению срока ликвидации ООО «АЗС-Трейд» суд не усматривает. Продление срока добровольной ликвидации права иных лиц не нарушает.

При таких условиях суд находит подлежащим удовлетворению требование ООО «АЗС-Трейд» о продлении процедуры добровольной ликвидации на шесть месяцев.

В соответствии с ч.1 ст.112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии со ст.101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При решении вопроса о лице, на которое следует отнести судебные расходы, понесенные истцом, должна быть учтена суть спорных правоотношений, причины возникновения таковых и предусмотренные законом полномочия регистрирующего органа при совершении соответствующих регистрационных действий.

При указанных обстоятельствах при рассмотрении настоящего дела суд не установил нарушение прав истца именно регистрирующим органом.

Таким образом, удовлетворение заявления о продлении срока добровольной ликвидации общества с учетом отсутствия со стороны регистрирующего органа действий, направленных на нарушение прав истца, а также с учетом того, что решение по настоящему делу, принятое в его пользу, не может быть квалифицировано как решение не в пользу управления, поскольку отсутствует заинтересованность последнего в исходе спора, нельзя признать правильным.

Формальное указание истцом регистрирующего органа в качестве ответчика обусловлено спецификой предмета заявленных требований.

Кроме того, при разрешении вопроса о распределении понесенных истцом при подаче настоящего заявления судебных расходов в виде уплаты государственной пошлины по делу суд считает возможным по аналогии руководствоваться разъяснениями, изложенными в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», согласно которым не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Таким образом, судебные расходы по оплате государственной пошлины по делу в размере 6000руб. подлежат отнесению на истца.

Резолютивная часть решения объявлена 10.08.2021. Полный текст решения изготовлен 12.08.2021, что в соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Заявление общества с ограниченной ответственностью «АЗС-Трейд» удовлетворить.

Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «АЗС-Трейд» на 6 месяцев до 2 сентября 2021 года.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья Л.Д. Лабжания