Решение от 24 июля 2018 г. по делу № А39-2414/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А39-2414/2018
город Саранск
24 июля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24 июля 2018 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Саранский электроламповый завод" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным Приложения №1 к дополнительному соглашению от 28.06.2017 об изменении порядка исполнения договора <***> об открытии кредитной линии от 15.08.2011,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО Группа предприятий «Светотехника», ООО Торговый дом «Саранский электроламповый завод»,

при участии

от истца: ФИО5 (по доверенности от 03.11.2015),

от ответчика: ФИО6 (по доверенности от 24.11.2016).

от третьих лиц: не явились.

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "Саранский электроламповый завод" обратилось в суд с иском к акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" о признании недействительным Приложения №1 к дополнительному соглашению от 28.06.2017 об изменении порядка исполнения договора <***> об открытии кредитной линии от 15.08.2011.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены поручители по кредиту ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО Группа предприятий «Светотехника», ООО Торговый дом «Саранский электроламповый завод».

Требования истца на положениях статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы отсутствием одобрения со стороны участников Общества графика погашения задолженности по договору об открытии кредитной линии ( Приложение №1 к дополнительному соглашения от 28.06.2017), что привело к преждевременному возникновению просроченной задолженности по кредиту.

Ответчик в отзыве на иск с учетом дополнения от 23.05.2018 требования не признал, указав, что дополнительное соглашение от 28.06.2017 к кредитному договору <***> от 15.08.2011 о пролонгации срока кредитования было предварительно одобрено всеми участниками ООО «СЭЛЗ», что подтверждается протоколом общего собрания №91 от 19.06.2017. Кроме этого, сам кредитный договор и дополнительное соглашение к нему не требовало одобрения Участников поскольку являлось сделкой совершенной обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, было направлено на дополнительное финансирование развития производства и не ставило под угрозу отчуждение активов заемщика. В результате исполнения дополнительного соглашения истцу не было причинено убытков, что исключает признание его недействительным. Просит в иске отказать.

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

15.08.2011 между АО «Россельхозбанк» (Кредитор) и ООО «Саранский электроламповый завод» (Заемщик) был заключен договор № <***> об открытии кредитной линии от 15.08.2011 года на сумму 200 000 000 рублей (далее - кредитный договор) со сроком возврата до 10.08.2016 года ( пункт 1.6 договора). Дополнительными соглашениями сторон срок возврата кредита был продлен до 27.04.2017года.

28.06.2017 стороны подписали дополнительное соглашение об изменении порядка исполнения кредитного договора № <***> от 15.08.2011. В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения, погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении 1 к настоящему Договору. Окончательный срок возврата кредита «21» мая 2018 года».

График погашения (возврата) кредита предусматривал следующий порядок возврата суммы задолженности в период пролонгации (п.п. 19-23):

5 000 000 рублей - до 30.06.2017 года

10 000 000 рублей-до 21.09.2017 года

45 000 000 рублей-до 21.12.2017 года

20 000 000 рублей-до 21.03.2018 года

89 900 000 рублей-до 21.05.2018 года.

Дополнительное соглашение о пролонгации кредита от 28.06.2017 было предварительно одобрено общим собранием участников заемщика ООО «СЭЛЗ» 19.06.2017 ( протокол №91).

В соответствии с п. 3 протокола № 91 общего собрания участников Общества принято решение: « Одобрить крупную сделку с МРФ АО «Росселъхозбанк» по пролонгации на срок 1 (один) год договора ООО «СЭЛЗ» об открытии кредитной линии № <***> от 15.08.2011 года на сумму задолженности: по основному долгу - в размере 169 900 ООО (сто шестьдесят девять миллионов девятьсот тысяч) рублей, по процентам - в размере 50 211 688 (пятьдесят миллионов двести одиннадцать тысяч шестьсот восемьдесят восемь) рублей 08 коп., с процентной ставкой за пользование суммой основного долга в период пролонгации в размере 15,5% годовых».

Отсутствие в решении об одобрении сделки детализации графика погашения задолженности, по мнению истца, является существенным обстоятельством свидетельствующим об отсутствии согласия Общества на погашение кредита согласно предложенным Банком условиям. Данное обстоятельство явилось основанием в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ к подаче иска о признании сделки недействительной в части подписанного сторонами Приложения №1 к дополнительному соглашению от 28.06.2017.

Согласно статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из представленного истцом бухгалтерского баланса за 2016г. следует, что балансовая стоимость активов общества на 31.12.2016 года составляла 285 911 000 руб.. Сумма основной задолженности по кредиту 169 900 000 руб. или 59% стоимости активов общества.

Согласно пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.

Вместе с тем, в пункте 9 постановления Пленума ВС РФ №27 разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения помимо количественного (стоимостного) признака, также качественного.

Т.е. истцу необходимо доказать, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов ( пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Из представленных ответчиком документов следует, что основным предметом деятельности ООО «СЭЛЗ» является производство электрических ламп и осветительного оборудования ( п.п.2.1, 2.3 Устава). В соответствии с условиями кредитного договора № <***> от 15.08.2011 кредит предоставлялся на финансирование расходов, связанных с покупкой технологического оборудования и строительство производственных объектов ( п.2.1 договора, заявка на получение кредита от 02.08.2011 №47, раздел №1 бизнес-плана представленного заемщиком в Банк). Таким образом, заключенный кредитный договор не мог привести к смене вида и региона деятельности заемщика, утрате им производственных активов, а напротив, вел к расширению производства и получению прибыли.

С учетом наличия всех признаков сделки, не выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, дополнительное соглашение к кредитному договору от 28.06.2017 также не требовало его одобрения со стороны участников общества.

В исковом заявлении истец не указывает какие негативные последствия для общества наступили в результате заключения оспариваемого соглашения. В устном выступлении представитель истца ссылался на подачу 29.01.2018 Банком заявления в Арбитражный суд Республики Мордовия о признании ООО «СЭЛЗ» банкротом ( дело №А39-604/2018 в стадии рассмотрения вопроса об обоснованности заявления).

Между тем, указанные негативные последствия наступили в результате неисполнения истцом условий кредитного договора и отсутствовали на момент заключения оспариваемого соглашения. Более того, заключение дополнительного соглашения ( включая Приложение №1) от 28.06.2017 было очевидно выгодным для Общества, поскольку предоставляло предприятию отсрочку по погашению основного долга и процентов, аккумулируя при этом оборотные средств. В отсутствие соглашения о пролонгации кредита просрочка истца по оплате задолженности и процентов имела место бы с 27.04.2017. С указанной даты Банк соответственно приобретал право к применению мер принудительного взыскания и подаче заявления о признании заемщика банкротом.

Действия истца по оспариванию дополнительного соглашения от 28.06.2017 хотя и являются его субъективным правом, однако с учетом имеющихся в деле документов свидетельствуют о его недобросовестности.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как видно из текста оспариваемого соглашения со стороны заемщика оно подписано директором ФИО4, который с 17.08.2017 помимо единоличного исполнительного органа Общества, является его единственным участником. С указанной даты ФИО4 как учредитель Общества не предпринимал ни каких действий к оспариванию сделки. Общество вплоть до 27.11.2017 ежемесячно осуществляло выплату процентов по договору в соответствии с графиком, изложенным в оспариваемом Приложении №1. Иск был подан в суд 22.03.2018 после возбуждения производства по заявлению Банка о признании ООО «СЭЛЗ» банкротом ( 29.01.2018) и направлено на затягивание рассмотрения вопроса об обоснованности заявления.

Таким образом, Общество в лице его единственного участника и единоличного исполнительного органа, исполняя условия заключенного соглашения, выразило согласие с условиями сделки, что в силу принципа эстоппеля лишает его права ссылаться на иное при рассмотрении настоящего спора. Кроме этого, положения статьи 46 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единоличным исполнительным органом общества.

С учетом изложенного, суд не находит оснований к удовлетворению заявленных требований.

руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья В.В. Качурин