Решение от 2 августа 2023 г. по делу № А41-25939/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-25939/23
02 августа 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 02 августа 2023 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-25939/23

по исковому заявлению ФИО1 к ООО "МКТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО "ТД Фонте" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о/об: признании недействительным договора поставки № Е/МКТ/2021/8170 от 16.04.2021г. заключенный между ООО "МКТ" и ООО "ТД Фонте", обязании ООО "МКТ" возвратить в пользу ООО "ТД Фонте" все полученное по указанной сделке, путем перечисления ООО "ТД Фонте" денежных средств в размере 5 715 274,12 руб.

третье лицо: ФИО2



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (с учетом заявления об уточнении исковых требований заявленного в соответствии со ст. 49 АПК РФ и принятого судом к своему производсвту) к ООО "МКТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО "ТД Фонте" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о/об: признании недействительным договора поставки № Е/МКТ/2021/8170 от 16.04.2021г. заключенный между ООО "МКТ" и ООО "ТД Фонте", обязании ООО "МКТ" возвратить в пользу ООО "ТД Фонте" все полученное по указанной сделке, путем перечисления ООО "ТД Фонте" денежных средств в размере 5 715 274,12 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены ФИО2.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, по мотивам, изложенным в иске.

Представитель ответчика и третьих лиц возражали против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

В обоснование исковых требований истец указал, что ФИО1 является участником ООО "ТД Фонте", ему принадлежит 47% уставного капитала Общества.

В период с 24.12.2020 г. по 04.02.2022 генеральным директором ООО "ТД Фонте" являлся ФИО2

Как стало известно ФИО1 15.10.2022 г. от генерального директора ООО "ТД Фонте", во время осуществления ФИО2 своих полномочий в качестве генерального директора ООО "ТД Фонте", по счету ООО "ТД Фонте" проводились операции без встречного исполнения обязательств, а именно:

30.07.2021 г. ООО "ТД Фонте" перечислило ООО "Марвел КТ" 129 780,08 руб. по счёту №244591 от 30.07.2021 г.,

31.08.2021 г. ООО "ТД Фонте" перечислило ООО "Марвел КТ" 359 800,74 руб. по счёту №254015 от 18.08.2021 г.,

а всего на общую сумму 489 580,82 руб.

ФИО1 обращался в ООО "ТД Фонте" с требованием предоставить ему возможность ознакомиться с документами Общества, а именно: с налоговой отчетностью, бухгалтерской отчетностью, отчетами о финансовых результатах, о движении и целевом использовании денежных средств, выданными доверенностями, гражданско-правовыми договорами с контрагентами, трудовыми договорами с сотрудниками, договорами процентных займов, сведений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, решений участников общества о смене юридического адреса и внесении изменений в устав, что подтверждается Требованием участника от 07.09.2022 г., однако до настоящего времени ООО "ТД Фонте" их не представило. В результате ФИО1 был вынужден обратиться в Арбитражный суд Московской области с иском об истребовании документов от ООО "ТД Фонте", на основании которого возбуждено дело №А41-47586/22.

Сведений о встречном исполнении обязательств ООО "Марвел КТ" перед ООО "ТД Фонте" нет.

В соответствии с этим, сделки по которым были произведены указанные оплаты:

являются номинальными, совершены с целью прикрыть вывод активов ООО "ТД Фонте" путём дарения денежных средств в пользу ООО "Марвел КТ";

стороны не собирались их исполнять или требовать их исполнения;

при заключении сделок подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при их совершении;

поскольку не было встречных обязательств, обе стороны знали, что данные сделки незаконны.

Указанные факты, по мнению истца, подтвержденные доказательствами, свидетельствуют о том, что Договор поставки № Е/МКТ/2021/8170 от 16.04.2021г.. является притворной сделкой, которая совершена с целью прикрыть другую сделку (дарение), в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ каждое из представленных сторонами доказательств в отдельности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Положениями п. 1 ст. 2 АПК РФ и п. 1 ст. 1 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Следовательно, под притворной сделкой понимается сделка, в которой воля всех ее участников направлена на достижение других правовых последствий, чем предусмотрено в совершенной сделке.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Из материалов дела следует, что 16 апреля 2021г. между ООО «ТД ФОНТЕ» и ООО «МКТ» был заключен договор поставки №Е/МКТ/2021/8170 (далее – договор поставки), в соответствии с которым Ответчик 1 обязался передавать в собственность Ответчику 2 имущество, указанное в п.п.1.1.1-1.1.2. договора, а именно поставке подлежали компьютеры, ноутбуки, карманные персональные компьютеры, периферийные устройства, множительная и копировальная техника, телекоммуникационное оборудование, цифровые акустические системы, цифровая фото и видеотехника, аксессуары к ним и т.п. оборудование (пп. 1.1.1), электронные средства связи, аксессуары и запасные части к ним, соответствующие техническим спецификациям системы сотовой связи GSM-900/1800 (Федеральный стандарт РФ).

Пунктом 5.1 договора поставки стороны установили, что оплата товара производится на условиях предварительной 100% оплаты.

Во исполнение условий договора Ответчик 2 перечислил Ответчику 1 денежные средства в размере 129 780,70 руб. по платежному поручению №865 от 30.07.2021 г., а 03.08.2021 г. Ответчик 1 поставил Ответчику 2 товар на эту же сумму по товарной накладной №244591 и выставил счет-фактуру №H-mkt-030821-0539. 31.08.2021 Ответчик 2 перечислил Ответчику 1 денежные средства в сумме 359 800,74 руб. по платежному поручению №993, в ответ на это 01.09.2021 Ответчик 1 поставил Ответчику 2 товар на эту же сумму по товарной накладной №254015 и выставил счетфактуру №H-mkt-010921-0550.

По смыслу нормы п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Суд принимает во внимание, что представленные в материалы товарные накладные и счет-фактуры согласно которым Ответчик 1 отгрузил Ответчику 2 товар, а также платежные поручения, подтверждающие предварительную оплату товара на расчетный счет Ответчика 1 устанавливают реальность правоотношений сторон по договору поставки и несостоятельность требований Истца о признании сделок недействительными на основании ч.2 статьи 170 ГК РФ.

Обязательства сторон по договору поставки были встречными, соразмерными, исполнялись сторонами в полном соответствии с условиями договора поставки. Доводы Истца о притворности сделок полностью опровергаются представленными доказательствами.

При этом, ООО «ТД ФОНТЕ» проявило должную осмотрительность при выборе Поставщика для заключения договора поставки (письма Минфина России от 22.10.2020 N 03-12- 13/91957, ФНС России от 12.05.2017 N АС-4-2/8872).

В соответствии с ч. 3 ст. 41, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Р.С. Солдатов