Решение от 14 марта 2024 г. по делу № А41-104439/2023

Арбитражный суд Московской области

          107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-104439/23
15 марта 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2024 года

Полный текст решения изготовлен 15 марта 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Виктория»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО1

о признании договоров займа недействительными,

при участии в заседании:

согласно протоколу, 



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Виктория» (далее – ООО «Виктория», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик) с требованиями о признании недействительными сделками следующие договоры, заключенные между ООО «Виктория» и ФИО1: договор займа от 27.05.2022 № 1 на сумму 1 300 000 руб., договор займа от 22.06.2022 № 3 на сумму 299 000 руб., договор займа от 27.07.2022 № 4 на сумму 170 000 руб., договор займа от 12.08.2022 № 6 на сумму 450 000 руб., договор займа от 20.10.2022 № 8 на сумму 50 000 руб., договор займа от 24.10.2022 № 9 на сумму 350 000 руб., от 05.12.2022 № 10 на сумму 150 000 руб., договор займа от 22.12.2022 № 11 на сумму 171 000 руб., договор займа от 13.02.2023 № 12 на сумму 60 000 руб., от 03.04.2023 № 14 на сумму 300 000 руб., от 07.04.2023 № 15 на сумму 140 000 руб.

Истец направил в судебное заседание своего представителя, который поддержал требования иска.

Ответчик направил в судебное заседание своего представителя, который возражал против удовлетворения требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд полагает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в связи со следующим.

Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Виктория» зарегистрировано в Единой государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 06.05.2022 с основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками ООО «Виктория» с 06.05.2022 являются ФИО1 с долей участия – 50 %, ФИО2 с долей участия – 50 %.

В соответствии с протоколом общего собрания учредителей ООО «Виктория» от 29.04.2022 ФИО1 назначен на должность генерального директора Общества.

Протоколом от 01.08.2023 № 2 общего собрания учредителей ООО «Виктория» принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО1, генеральным директором Общества назначена ФИО2

Как следует из пояснений истца, из искового заявления ФИО1 к ООО «Виктория», поданного в Клинский городской суд, Обществу стало известно, что в период с 27.05.2022 по 07.04.2023 между ФИО1 и ООО «Виктория» заключены договоры займа на общую сумму 3 440 500 руб., а именно:

- от 27.05.2022 № 1 на сумму 1 300 000 руб. со сроком возврата до 27.05.2023;

- от 22.06.2022 № 3 на сумму 299 000 руб. со сроков возврата до 22.06.2023;

- от 27.07.2022 № 4 на сумму 170 000 руб. со сроком возврата до 27.07.2023;

- от 12.08.2022 № 6 на сумму 450 000 руб. со сроком возврата до 12.08.2023;

- от 20.10.2022 № 8 на сумму 50 000 руб. со сроков возврата до 20.09.2023;

- от 24.10.2022 № 9 на сумму 350 000 руб. со сроком возврата до 24.10.2023;

- от 05.12.2022 № 10 на сумму 150 000 руб. со сроком возврата до 05.09.2023;

- от 22.12.2022 № 11 на сумму 171 000 руб. со сроком возврата до 22.09.2023;

- от 13.02.2023 № 12 на сумму 60 000 руб. со сроком возврата до 13.10.2023;

- от 03.04.2023 № 14 на сумму 300 000 руб. со сроком возврата до 03.10.2023;

- от 07.04.2023 № 15 на сумму 140 000 руб. со сроком возврата до 07.10.2023.

Вышеуказанные договоры займа заключены ФИО1 с Обществом в период исполнения им обязанностей единоличного исполнительного органа Общества.

Ссылаясь на то, что договоры займа нарушают права и интересы ООО «Виктория» и повлекли для него неблагоприятные последствия, что спорные договоры займа являются сделками с заинтересованностью и совершены в отсутствие согласия Общества и его участников на их совершение, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В обоснование заявленных требований истец указывает, что ФИО1, обращаясь в Клинский городской суд, ссылался на то, что вносил денежные средства по спорным договорам займа для приобретения медицинского оборудования, которое используется Обществом в своей деятельности.

Вместе с тем, согласно позиции истца, ответчиком представлены только доказательства оплаты оборудования – ультразвуковая диагностическая медицинская система Voluson Р8, серийный номер VP8811137 с принадлежностями, стоимостью 2 480 408 руб., регистрационный номер 10228010/250322/3139301.

В период оплаты данного оборудования заключен только договор займа от 27.05.2022 № 1 на сумму 1 300 000 руб. Иные спорные договоры займа, согласно пояснениям Общества, заключены после приобретения вышеуказанного оборудования, при этом договоры займа не являются целевыми.

Соответственно, по мнению истца, отсутствует обоснованность заключения спорных договоров займа, а также экономическая выгода получения Обществом заемных денежных средств у ФИО1 в размере 3 440 500 руб.

Кроме того, ООО «Виктория» указывает, что общего собрания участников Общества по вопросу заключения договоров займа не проводилось, иным образом генеральный директор ФИО1 Общество и его участников о заключении спорных договоров займа не извещал, согласия на их заключение не получал.

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Исходя из пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, совершенной с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежит применению пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанным законом.

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям (абзац 3 пункта 21 постановления № 27).

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

В данном случае истец указал на совершение сделок с причинением ущерба ООО «Виктория» вследствие отсутствия целесообразности их заключения.

Исходя из положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации ущерб представляет собой возникновение неблагоприятных последствий, в том числе, в виде расходов, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик ссылается на то, что предмет договоров займа – денежные средства в общем размере 3 440 500 руб. израсходованы на приобретение медицинского оборудования для использования Обществом в своей деятельности.

В подтверждение своей позиции ответчиком в материалы дела представлен договор от 23.05.2022 № 20220523-1, заключенный между ООО «Виктория и АО «Медикрей» на поставку ультразвуковой диагностической медицинской системы Voluson Р8 с принадлежностями и счет-фактура от 14.06.2022 № 38 на сумму 2 480 408,20 руб., подтверждающая факт поставки системы.

ФИО1 представлен договор купли-продажи оборудования от 25.07.2022 № 25/07, заключенный между ООО «Виктория» и ООО «ВКС», предметом которого является рентгеновское и вспомогательное оборудование, а также программное обеспечение к нему согласно спецификации, а также счет от 25.07.2022 № 1 на сумму 1 000 000 руб.

Кроме того, ответчиком представлены следующие документы, подтверждающие расходование полученных Обществом по спорным договорам займа денежных средств на нужды Общества, а именно:

- счет-договор от 03.04.2023 № 15829 на сумму 42 865 руб., заключенный с ООО «Эль-Дент», оплаченный по платежному поручению от 04.04.2023 № 104;

- счет на оплату от 29.05.2023 № УТ-27899, выставленный ООО «ТК Ника Дент» на сумму 31 130 руб. и оплаченный по платежному поручению от 30.05.2023 № 13;

- счет на оплату от 22.05.2023 № 3848, выставленный ООО «МЕДЭКОЛОГИЯ+» на сумму 8 000 руб. и оплаченный по платежному поручению от 22.05.2023 № 211;

- счет на оплату от 19.05.2023 № УТ-26074, выставленный ООО «ТК Ника Дент» на сумму 12 300 руб. и оплаченный по платежному поручению от 19.05.2023 № 209;

- счет на оплату от 11.05.2023 № 23867, выставленный ООО «Стоматика» на сумму 50 588 руб. и оплаченный по платежному поручению от 11.05.2023 № 194;

- счет на оплату от 24.04.2023 № 19801, выставленный ООО «Эль-Дент» на сумму 20 523 руб. и оплаченный по платежному поручению от 24.04.2023 № 163;

- счет на оплату от 19.04.2023 № УТ-20331, выставленный ООО «ТК Ника Дент» на сумму 31 585 руб. и оплаченный по платежному поручению от 21.04.2023 № 160;

- счет на оплату от 13.04.2023 № 2944, выставленный ООО «АвельДент» на сумму 85 103 руб. и оплаченный по платежному поручению от 18.04.2023 № 158;

- счет на оплату от 05.04.2023 № УТ-17446, выставленный ООО «ТК Ника Дент» на сумму 109 695 руб. и оплаченный по платежному поручению от 07.04.2023 №111;

- счет на оплату от 05.04.2023 № 1520, выставленный ООО «ЕВРОФАЙД» на сумму 59 433 руб. и оплаченный по платежному поручению от 07.04.2023 № 110;

- Акт сдачи-приемки лицензии (неисключительного права использования) на программу для ЭВМ «Медицинская информационная система «МЕДЭСК» (Medesk)» на сумму 12 750 руб., оплаченный по платежному поручению от 05.04.2023 № 109;

- счет на оплату от 04.04.2023 № 22786, выставленный ООО «Стоматика» на сумму 41 787 руб. и оплаченный по платежному поручению от 04.04.2023 № 105;

- счет-договор от 03.04.2023 № 10824, заключенный с ООО «МейджикСтом» на сумму 87 207 руб. и оплаченный по платежному поручению от 04.04.2023 № 103;

- счет от 02.04.2023 № 0VT/3147042/44798811, выставленный ООО «Комус» на сумму  26 765,30 руб. и оплаченный по платежному поручению от 04.04.2023 № 98;

- счет-договор на оплату от 02.04.2023 № 6868, заключенный с ООО «ТД «ВладМиВа» на сумму 13 960,25 руб. и оплаченный по платежному поручению от 04.04.2023 № 99;

- счет на оплату от 03.04.2023 № УТ-3918, выставленный ООО «ДентоМир» на сумму 20 999 руб. и оплаченный по платежному поручению от 04.04.2023 № 100;

- счет на оплату от 02.04.2023 № 106, выставленный ИП ФИО3 на сумму 7 417 руб. и оплаченный по платежному поручению от 04.04.2023 №101;

- счет на оплату от 14.07.2023 № 36976, выставленный ООО «Шопдент» на сумму 9 678 руб. и оплаченный по платежному поручению от 17.07.2023 №8;

- счет от 18.05.2023 № Б-4882025492-1, выставленный ООО «Яндекс» на сумму 72 450 руб. и оплаченный по платежному поручению от 23.05.2023 №1.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание вышеизложенное, в нарушение положений статьи 65 кАПК РФ истцом не представлены доказательства возникновения у ООО «Виктория» и его участников неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемых договоров займа, в том числе, подтверждающие причинение Обществу ущерба оспариваемыми сделками.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Поскольку оспариваемые договоры займа не нарушают прав и законных интересов сторон, являются реальными сделками, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья                                                                                               И.Д. Арешкина