Решение от 1 октября 2019 г. по делу № А76-14915/2019

Арбитражный суд Челябинской области Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А76-14915/2019
01 октября 2019 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения оглашена 27 сентября 2019г. Решение в полном объеме изготовлено 01 октября 2019г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, каб. 224, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Канта», ОГРН <***>, г. Челябинск, действующего от имени общества с ограниченной ответственностью «ОХ Синеборское», ОГРН <***>, г. Южноуральск, к ФИО2, г. Южноуральск, при участии по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Термотехника сервис», ОГРН <***>, г. Южноуральск, о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

При участии в судебном заседании представителей:

процессуального истца, ООО «Канта»: ФИО4 по доверенности от 01.07.2019г., личность удостоверена паспортом;

материального истца, ООО «ОХ СИНЕБОРСКОЕ»: ФИО5 по доверенности от 30.03.2019г., личность удостоверена паспортом;

ответчика, ФИО2: ФИО6 по доверенности от 17.05.2017г., личность удостоверена паспортом;

третьего лица, ООО «Термотехника сервис»: ФИО7 по доверенности от 20.05.2019г., личность удостоверена паспортом;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Канта», ОГРН <***>, г. Челябинск, (далее – представитель истца,

ООО «Канта»), действующего от имени общества с ограниченной ответственностью «ОХ Синеборское», ОГРН 1157456009017, г. Южноуральск, (далее – истец, ООО «ОХ Синеборское») 29.04.2019г. обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Шавриной Валентине Артемовне, г. Южноуральск (далее – ответчик, Шаврина В.А.), о признании договора купли-продажи недвижимого имущества № 10/08 с уступкой прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 10.08.2015г., заключенного между ООО «ОХ Синеборское» и Шавриной В.А. по продаже нежилого здания – охотничий домик, площадью 180 кв.м., кадастровый № 74-74-21/019/2008-031, расположенного по адресу: Россия, Челябинская область, Увельский р/н, западное побережье оз.Дуванкуль, недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением арбитражного суда от 06.05.2019 исковое заявление ООО «Канта» принято к производству с назначением даты судебного заседания, к участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Термотехника сервис», ОГРН <***>, г. Южноуральск, (л.д.1, 2).

Истец, ответчик, иные лица, участвующие в деле, о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ (л.д.31-34, 118-121), а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда.

От истца 25.09.2019г. поступило заявление об уточнении исковых требований, из которых следует, что истец просит признать сделку недействительной, применить последствия недействительности сделки в форме возврата сторон в первоначальное положение, а именно обязать ФИО2 возвратить денежные средства в размере 1 000 000 руб. (л.д.170, 171).

В силу ч.1 ст.49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Как следует из постановлений Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007г. № 2-П и от 26.05.2011г. № 10-П, предусмотренное частью 1 статьи 49 АПК Российской Федерации право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание иска также вытекает из конституционно значимого

принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные истцом уточнения исковых требований, не противоречат положениям ч.1 ст.49 АПК РФ, в связи с чем принимаются судом. При таких обстоятельствах предметом исковых требований ООО «Канта» является: признание договора купли- продажи недвижимого имущества № 10/08 с уступкой прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 10.08.2015г. недействительным; применение последствий недействительности сделки в форме возврата сторон в первоначальное положение, а именно обязании ФИО2 возвратить денежные средства в размере 1 000 000 руб., которые были взысканы по решению Южноуральского городского суда в качестве неосновательного обогащения ФИО2, и по которым судом произведен зачет договорной неустойки с ООО «ОХ Синеборское» по оспариваемому договору.

Представители сторон, а также третьего лица, ООО «Термотехника сервис», присутствовали в судебном заседании. Истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, просил суд иск удовлетворить. Ответчик возражал, оснований для удовлетворения иска не усматривал. Представитель ООО «Термотехника сервис» также просило суд удовлетворить заявленные исковые требования. Третье лицо, ФИО3, в судебное заседание не явился, явку своих представителей не обеспечил, что в силу ч.5 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

В судебном заседании, проводимом 25.09.2019г., был объявлен перерыв до 27 сентября 2019г. до 16 часов 40 минут. В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии со ст.35 АПК РФ по месту нахождения ответчика: г.Южноуральск Челябинской области.

В обоснование своих доводов истец указывает на следующие обстоятельства: ООО «Канта», является учредителем ООО «ОХ Синеборское» с долей в уставном капитале 64%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. В начале декабря 2018г. ООО «Канта», стало известно, что ООО «ОХ Синеборское» 14.08.2015г. по акту приема-передачи к договору купли-продажи недвижимого имущества № 10/08 с уступкой прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 10.08.2015г., без согласования/одобрения крупной сделки, осуществила действия по приобретению недвижимого имущества: нежилого здания, охотничьего домика, площадью 180 кв.м.. кадастровый № 74-74-21/019/2008-031 у ФИО2 По мнению истца, данная сделка, являлась крупной, поскольку она составляла более 25% стоимости имущества ООО «ОХ Синеборское», однако решение о ее одобрении общим собранием участников не принималось, согласие ООО «Канта» не истребовалось, при этом оспариваемая сделка не являлась сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности истца. В связи с изложенными обстоятельствами, истец просит признать договор купли-продажи недвижимого имущества № 10/08 от 10.08.2015г. недействительным по основаниям, предусмотренным ст.173.1 ГК РФ (л.д.3-5).

В судебном заседании, проводимом 25.03.2019г. ответчиком в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ был заявлен отзыв на исковое заявление, из которого следует, что он не согласен с заявленными исковым требованиями. По мнению ФИО2, ООО «ОХ Синеборское» было образовано именно с целью приобретения охотничьего домика. Кроме того, ответчик указывает, что на момент рассмотрения настоящего дела оспариваемый договор уже расторгнут, а срок исковой давности по требованию об оспаривании сделок истек. При этом ФИО2 действовала добросовестно и не имела возможности проверить получение согласия участников на сделку (л.д.23, 24).

От ООО «ОХ Синеборское» через отдел делопроизводства арбитражного суда 01.07.2019г. поступило мнение по делу, где общество указывает, что на момент заключения оспариваемой сделки она являлась крупной, что подтверждается данными бухгалтерского баланса за 2015г. Общие собрания участников общества не созывались и не проводились, и только в августе 2017г. его участники утвердили новую кандидатуру руководителя. Кроме того, материальный истец указывает, что на момент подписания договора купли-продажи недвижимого имущества № 10/08 с уступкой прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от

10.08.2015г. ООО «ОХ Синеборское» не располагало финансовыми возможностями для исполнения договора и на момент совершения сделки существовало менее одного месяца. Относительно срока исковой давности пояснено, что общество не располагает сведениями об извещении его участников о сделке бывшим руководителем (л.д.37).

От третьего лица, ФИО3, через отдел делопроизводства 01.07.2019г. поступило ходатайство, где было сообщено, что при вступлении в должность руководителя ООО «ОХ Синеборское» в августе 2017г. ему не передавались сведения о проведении собраний участников об утверждении годовой отчетности и годовых бухгалтерских балансов. Также было сообщено, что в период руководства обществом ФИО3 собрания участников общества им не инициировались и не проводились (л.д.74).

В мнении на отзыв ответчика от 01.07.2019г. процессуальный истец, ООО «Канта», сообщило, что при создании ООО «ОХ Синеборское» учредителями не рассматривался вопрос о приобретении какого-либо имущества, о имевшей место сделке купли-продажи с ФИО2 стало известно 10.12.2018г. Также указано, что ООО «Канта» согласие на обращение руководителя ООО «ОХ Синеборское» в кредитные учреждения не давало, взаимодействие между полномочными представителями ООО «Канта» и ФИО2 не осуществлялось, а смена руководства ООО «ОХ Синеборское» в 2017г. было проведено по инициативе ООО «Термотехника сервис» (л.д.75-77).

От ответчика 17.07.2019г. через отдел делопроизводства поступило мнение на отзыв ООО «Канта», в котором ответчик заявил, что хронология событий, а также характер уставной деятельности ООО «ОХ Синеборское» свидетельствуют о согласованности заключения сделки с учредителями общества. Кроме того, ответчик указывает, что между представителями ФИО2 и ООО «Канта» велась переписка о судьбе охотничьего домика, а 16.08.2017г. состоялось внеочередное общее собрание ООО «ОХ Синеборское», что свидетельствует об осведомленности истца о сделке ранее 10.12.2018г. (л.д.98-100).

От третьего лица, ООО «Термотехника Сервис», 23.07.2019г. поступило мнение по делу, где указано, что представитель ФИО7 не является ни представителем ООО «Канта», ни сотрудником ООО «Канта» и ООО «Термотехника сервис» (л.д.109, 110).

В отзыве ООО «Канта» от 27.08.2019г. на мнение ответчика процессуальным истцом поддержаны доводы, изложенные 26.06.2019г. (л.д.136-138).

В письменных пояснениях материального истца, заявленных в судебном заседании, проводимом 28.08.2019г., вновь указывается на необоснованность

аргументов ответчика, их надуманности, попытке искажения реальных обстоятельств по делу (л.д.122, 123).

Иных заявлений и ходатайств на момент рассмотрения дела в судебном заседании не поступало.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со ст.ст. 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам:

Согласно данным из ЕГРЮЛ, 20.07.2015г. было создано и зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «ОХ Синеборское» с присвоением ОГРН <***>. Участниками общества являются ООО «Канта» с долей в уставном капитале 64%, а также ООО «Термотехника сервис» с долей в уставном капитале 36%. Основным видом деятельности общества является деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания – код ОКВЭД 55.10 (л.д.10, 11).

Поскольку процессуальным истцом заявлено о необходимости признания недействительной сделки, договора купли-продажи недвижимого имущества № 10/08 с уступкой прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 10.08.2015г., расторгнутого 01.01.2016г. (л.д.71, 90), суд полагает целесообразным определить правомерность данного требования.

Согласно ч.2, 3 ст.166 ГК РФ, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с ч.1 ст.450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При этом из содержания данного положения следует, что само по себе расторжение договора не имеет юридического значения и не влияет на возможность признания заинтересованным лицом договора недействительным, поскольку правовые последствия расторжения договора направлены на прекращение обязательств сторон на будущее время, тогда как признание сделки недействительной направлено на подтверждение того, что она не влечет юридических последствий с момента ее совершения.

Таким образом, расторжение договоров и проверка законности сделок имеют разные правовые последствия, которые заключаются прежде всего в

том, что при расторжении договора его отдельные условия могут сохранять свою силу (ч.2 ст.453 ГК РФ), в то время как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ч.1 ст.167 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах, суд полагает, что расторжение договора само по себе не препятствует рассмотрению иска о признании договора недействительным, в связи с чем соответствующее требование заявлено истцом правомерно.

В силу ч.1, 2 ст.173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

При этом, как следует из п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998г. № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст.173.1 ГК РФ.

Таким образом, для разрешения настоящего спора суду надлежит выяснить, располагал или должен ли был располагать процессуальный истец сведениями о совершении обществом крупной сделки, а также знала ли или должна была знать противоположная сторона об отсутствии на момент ее совершения необходимого согласия.

Поскольку общество «ОХ Синеборское» имеет организационно- правовую форму общества с ограниченной ответственностью к нему допустимо применение положений федерального закона от 08.02.1998г. № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу ч.1, 3, 4 ст.46 указанного закона, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной

хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст.173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Как следует из п.7, 8 договора купли-продажи недвижимого имущества № 10/08 с уступкой прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 10.08.2015г. стоимость приобретаемого ООО «ОХ Синеборское» имущества составляет 5 500 000 руб. Денежные средства перечисляются покупателю в размере 3 500 000 руб. в течение 3-х рабочих дней с момента подписания договора, 2 000 000 руб. – в срок до 31.12.2015г. (л.д.90).

В п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Из имеющихся в материалах дела данных бухгалтерского баланса за 2015г. следует, что стоимость активов общества составляла 60 000 руб. (л.д.56), из письма ООО «ОХ Синеборское» от 16.12.2015г. в МИФНС № 15 по Челябинской области следует, что поступления на расчетный счет организации в 3 квартале 2015г. составили 3 560 000 руб., в том числе 10 000

руб. в качестве взноса в уставный капитал, 3 550 000 руб. в качестве безвозмездной финансовой помощи (л.д.103).

Указанные данные свидетельствуют о крупности заключенной ООО «ОХ Синеборское» сделки, ответчиком данный факт также не оспаривается. При вышеизложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что вышеуказанная сделка являлась крупной для ООО «ОХ Синеборское» и подлежала одобрению в порядке, предусмотренном ст.46 федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В пп.10 п.7.2. устава ООО «ОХ Синеборское», утвержденного решение общего собрания учредителей от 08.07.2015г. установлено, что к компетенции общего собрания общества относится принятие решений об одобрении крупных сделок (л.д.47).

В силу ч.8 ст.37 федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение по вопросу о реорганизации или ликвидации общества принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с ч.1 ст.181.2. ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как следует из ст.34, ч.1, 2 ст.36 федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Оценивая положения ст.34 в совокупности со ст.9 федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд приходит к выводу, что законом обязанность по созыву общего собрания участников общества возлагается на его единоличный исполнительный орган и не может быть возложена на участника общества. Таким образом, у

последнего имеется право созыва общего собрания, реализация которого зависит от наличия у него соответствующего интереса.

В силу ч.2 ст.1, ч.1 ст.9 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вместе с тем, установление прямой зависимости актов правореализации от наличия интереса участника гражданских правоотношений, не может трактоваться, как освобождение от возможного несения рисков, связанных с нежеланием реализовывать то или иное право. Иными словами, суд полагает, что, действуя добросовестно, сторона не может ссылаться на наличие обстоятельств, которые, при проявлении должной степени разумности и осмотрительности, могли бы быть ее предотвращены.

Так, ст.34 федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена императивная норма о проведении общего собрания участников общества не реже одного раза в год.

Как следует из абз.2 данной статьи, нашедшей свое отражение также в п.7.6. устава ООО «ОХ Синеборское», утвержденного решение общего собрания учредителей от 08.07.2015г., общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Как разъяснено в определениях ВАС РФ от 11.11.2011г. № ВАС-14408/11 по делу № А43-12491/2010-28-283, от 20.01.2012г. № ВАС-17567/11 по делу № А24-231/2011, реализация участником хозяйственного общества своего права на управление делами общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях, следовательно, истец мог узнать о нарушении своих прав при непроведении такого собрания. Иное позволяет прийти к выводу, что истец не проявил должной разумности и осмотрительности при реализации принадлежащих ему прав участника хозяйственного общества.

Исследовав представленные в дело доказательства, доводы и возражения участников процесса, суд установил, что реализуя свои права, предусмотренные действующим законодательством, в том числе право на участие в управлении делами общества, на получение информации о нем, с учетом положений ст. 8, 34, 35, 36, 50 федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ООО «Канта» должно было узнать должно было узнать о нарушении своего права не позднее 01.05.2016г. с учетом законодательно определенной конечной даты проведения очередного общего собрания участников общества.

Между тем, с исковым заявлением процессуальный истец обратился 29.04.2019г., о чем свидетельствует штамп отдела делопроизводства арбитражного суда о нарочном приеме документов (л.д.3).

В соответствии с ч.1 ст.2 ГК РФ, гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Принимая во внимание степень вовлеченности истца в экономические правоотношения, в частности его собственную организационно-правовую форму в виде хозяйственного общества, общества с ограниченной ответственностью, суд полагает, что обуславливающие исковые требования негативные последствия являются следствием безучастности истца к учрежденному им обществу.

Кроме того, суд обращает внимание, что являясь участником ООО «ОХ Синеборское» с момента его образования, процессуальный истец не имел каких-либо дополнительных, в том числе скрытых рисков, связанных с последующим включением в состав участников общества, а также не был лишен возможности инициировать вопрос о результатах деятельности общества при проведении внеочередного общего собрания участников 16.08.2017г., тогда, как следует из протокола данного собрания, помимо переизбрания директора, других вопросов от участников общества не поступило (л.д.105, 106).

Более того, даже после проведения общего собрания участников общества и назначении его нового руководителя, ООО «ОХ Синеборское» было инициировано судебное разбирательство в Южноуральском городском суде Челябинской области с целью взыскания с ФИО2 неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, возникшего из ненадлежащего исполнения обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества № 10/08 с уступкой прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 10.08.2015г., при этом на обстоятельства оспоримости данного договора ООО «ОХ Синеборское» не ссылалось (л.д.66-72, 163-165).

Указанные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствует о правомерности заявленного ответчиком довода о пропуске истцом срока исковой давности (л.д.24).

Согласно ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и

о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с ч.1 ст.196, ч.1 ст.197 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года, однако для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Так, в ч.2 ст.181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

При этом согласно ч.4 ст.46 федерального закона от 08.02.1998г. № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Учитывая, что истец в срок, не позднее 01.05.2016г., должен был узнать о совершении обществом оспоримой сделки, срок исковой давности по заявленным требованиям истек 04.05.2017г. (с учетом положений ст.193 ГК РФ, в силу которой, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день).

В силу ч.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ходатайство о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности ответчиком было заявлено, в дальнейшем данный довод неоднократно поддерживался (л.д.24, 99).

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 07.02.2017) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При этом, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, установление в законе общего срока исковой давности, т.е. срока для защиты интересов лица, право которого нарушено (ст.196 ГК РФ), а также последствий его пропуска (ст.199 ГК РФ) обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее какие-либо конституционные права (определения от 25.02.2010г. № 266-О-О, от 25.01.2012г. № 241-О-О, от 24.01.2013г. № 66-О, от 21.03.2013г. № 450-О, от 29.03.2016г. № 548-О, от 28.02.2017г. № 392-О, от 20.12.2018 № 3168-О).

Вместе с тем, обращая внимание на пропуск истцом срока давности обращения с требованиями о признании сделки недействительной, а также отсутствие оснований для его восстановления, суд также считает необходимым пояснить следующее:

В силу ч.2 ст.173.1 ГК РФ, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Таким образом, закон связывает возможное последствие признания сделки недействительной с фактом осведомленности или необходимостью осведомиться об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия.

В соответствии с ч.2 ст.9, ч.1 ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут

риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Не соглашаясь с доводами ответчика, истец указывал, что у ФИО2 не было объективных и уважительных причин, не позволявших проверить полномочия руководителя ООО «ОХ Синеборское» как стороны в сделке (л.д.77).

Вместе с тем, как следует из п.22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение. При этом бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (ч.1 ст.174 ГК РФ).

В силу ч.5 ст.10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Данное положение подразумевает, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Таким образом, суд полагает, что истцом бремя доказывания собственной добросовестности необоснованно возложено на ответчика. В тоже время, самим истцом доказательств недобросовестного поведения ФИО2 не представлено, однако имеются неоднократные указания на наличие внутренних, организационных проблем в ООО «ОХ Синеборское», связанных с деятельностью его единоличного исполнительного органа (л.д.4, 37, 138).

Также суд обращает внимание на тот факт, что договор купли-продажи недвижимости № 10/18 с уступкой прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 10.08.2015г. со стороны материального истца был подписан непосредственно директором общества Березовским В. А. (л.д.90), денежные средства в размере 3 500 000 руб. выплачены ответчику из собственных средств ООО «ОХ Синеборское». При этом в представленных истцом документах не отрицается, что передача учрежденному им обществу денежных средств осуществлялась в том числе для возможности приобретения им недвижимого имущества (л.д.137).

При указанных обстоятельствах, суд не усматривает в действиях ответчика недобросовестности и умысла на совершение заведомо оспоримой сделки.

В связи с вышеизложенным суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных ООО «Канта» исковых требований и отказывает в их удовлетворении в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Принципы исчисления и размер государственной пошлины, уплачиваемой при подаче искового заявления в арбитражные суды, установлены статьей 333.21 НК РФ. Так, согласно п.4 ч.1 указанной статьи, при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, государственная пошлина уплачивается в размере 6000 руб.

С учетом принятого судом уточнения иска (л.д.170, 171), суд приходит к выводу, что ООО «Канта» заявлено одно требование неимущественного характера о признании договора купли-продажи недвижимого имущества № 10/08 с уступкой прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 10.08.2015г. недействительным и применении последствия недействительности сделки в форме возврата сторон в первоначальное положение, а именно обязании ФИО2 возвратить денежные средства в размере 1 000 000 руб., которые были взысканы по решению Южноуральского городского суда в качестве неосновательного обогащения ФИО2, и по которым судом произведен зачет договорной неустойки с ООО «ОХ Синеборское» по оспариваемому договору.

Истцом к исковому заявлению документы, подлежащие факт уплаты государственной пошлины, не представлены, в связи с чем с ООО «Канта» в доход федеральный бюджет подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Взыскать с истца, общества с ограниченной ответственностью «Канта», ОГРН <***>, г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

Судья И.А. Кузнецова