Решение от 8 апреля 2024 г. по делу № А40-251251/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-251251/23-117-1802
08 апреля 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 08 апреля 2024 года.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ЭМРИС» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Сочинский первый» (344082, РОСТОВСКАЯ ОБЛ., ГОРОД РОСТОВ-НА-ДОНУ Г.О., РОСТОВ-НА-ДОНУ Г., РОСТОВ-НА-ДОНУ Г., КРАСНОАРМЕЙСКАЯ УЛ., Д. 94/92, ОФИС 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2018, ИНН: <***>)

к ФИО2

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СПЕЦАВТОБАЗА № 1" (115088, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.11.2002, ИНН: <***>)

о взыскании 16 029 019 руб. 35 коп.

при участии: согласно протоколу,



установил:

ООО УК «ЭМРИС» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Сочинский первый» (далее также – истец), будучи акционером АО "СПЕЦАВТОБАЗА № 1", обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) как бывшего директора убытков в сумме 25 250 639 руб. 05 коп.

До начала судебного разбирательства по делу представитель истца в порядке ст. 49 АПК РФ заявил ходатайство об уменьшении исковых требований до 16 029 019 руб. 35 коп., в том числе, 11 172 301 руб. 35 коп. – необоснованно начисленные и выплаченные премии, а также начисления по ним; 4 856 718 руб. – необоснованно начисленные и выплаченные суммы компенсации за неиспользованные отпуск и выходного пособия при увольнении, а также начислений по ним.

Судом уточнение принято, ценой иска следует считать 16 029 019 руб. 35 коп.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований в уточненной редакции настаивает в полном объеме.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просит отказать по доводам отзыва на иск и письменных пояснений.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии надлежащим образом извещенного третьего лица.

Суд, рассмотрев материалы дела в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, приходит к следующим выводам.

29.08.2005 протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО "СПЕЦАВТОБАЗА № 1" ФИО2 был избран на должность директора АО "СПЕЦАВТОБАЗА № 1" с 30.08.2005.

29.03.2023 на основании решения акционеров общества (протокол внеочередного общего собрания акционеров от 29.03.2023) полномочия бывшего директора АО "СПЕЦАВТОБАЗА № 1" ФИО2 были досрочно прекращены, ФИО2 был уволен.

Ранее, ФИО2 на основании изданных им приказов выплачены следующие премии:

- Приказ №12-п от 28.09.2022 - 5 815 000 руб.;

- Приказ № 1-п от 25.01.2023 - 2 733 050 руб.;

Как указывает истец, указанные премии не были согласованы с акционерами общества, выходят за рамки его обычной хозяйственной деятельности, начислены и выплачены в ущерб экономическим интересам общества в условиях предстоящего увольнения ответчика с должности директора, что повлекло причинение убытков в виде начисленных и выплаченных премий и начислений по ним в сумме 11 172 301,35 руб. и переплаты по компенсации за неиспользованный отпуск и выходному пособию при увольнении, а также начислений по ним в сумме 4 856 718 руб., а всего на сумму 16 029 019 руб. 35 коп.

Между тем, суд не может согласиться с доводами истца.

Так, положениями ст. 15 ГК РФ закреплено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По общему правилу, установленному ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в форме убытков необходимо установить совокупность обязательных условий: наличие убытков; противоправное поведение лица, действие (бездействие) которого повлекло причинение убытков; причинно-следственную связь между противоправностью и убытками; вину ответчика (в необходимых случаях).

Отсутствие или недоказанность одного из указанных условий является основанием для отказа в удовлетворении иска о возмещении убытков.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 1, 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии в материалах дела каких-либо доказательств недобросовестности или неразумности в действиях ответчика, непосредственно повлекших причинение убытков истцу.

Ответчик был уволен на основании п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ.

Согласно ст. 279 ТК РФ в случае прекращения трудового договора с руководителем организации в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ при отсутствии виновных действий (бездействия) руководителя ему выплачивается компенсация в размере, определяемом трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка. До настоящего момента истец не оспаривает, что выплата трехкратного среднего месячного заработка должна была быть выплачена ответчику, чем подтверждает отсутствием виновных действий (бездействия) ответчика.

Приказами № 12-п от 28.09.2022 (премия за полугодие) и № 1-п от 25.01.2023 (премия за год), на которые ссылается истец, были премированы все сотрудники общества.

Факт значительного влияния директора на развитие общества и получения по итогам развития общества премии за свой вклад является допустимым и достаточным обстоятельством для премирования.

При этом, начисление руководящему составу дополнительных выплат в зависимости от общих показателей работы организации соответствует обычным условиям делового оборота (п. 3 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Одобрение бухгалтерской (финансовой) отчетности на протяжении длительного времени на очередных общих собраниях акционеров, с учетом отражения в отчетности общества данных о выплатах директору, также позволяет говорить об одобрении действий директора со стороны акционеров.

Согласно п. 14.8 Устава для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности общества общее собрание акционеров ежегодно утверждает аудитора общества.

В соответствии с п. 10.1 Устава общества органом контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью общества является ревизионная комиссия.

Информация о количестве работников, штатном расписании, расходах общества на выплату заработных плат и премий работникам проверялась ООО «Объединенные Аудиторы» (отчеты за 2019-2022 годы).

Далее, следовал контроль со стороны ревизионной комиссии, которая до 31.08.2023 не находила каких-либо нарушений по вопросу размера выплат сотрудникам.

Совет директоров общества также не фиксировал до момента своего расформирования каких-либо нарушений.

Акционеры утверждали на годовых общих собраниях акционеров годовые отчеты, годовые бухгалтерские (финансовые) отчетности общества, распределяли прибыль общества по результатам отчетного года.

Директором ФИО2 систематические решения о премировании сотрудников АО "СПЕЦАВТОБАЗА № 1", в том числе и его самого, оформлялись внутренними документами общества – соответствующими приказами. Указанные документы хранятся в бухгалтерии АО "СПЕЦАВТОБАЗА № 1". Кроме того, премии начислялись и выплачивались главным бухгалтером, производились отчисления в налоговые органы, данные документы не скрывались от бенефициара компании.

Таким образом, ФИО2 действовал в соответствии с возложенными на него обязанностями, согласно должностной инструкции, в интересах АО "СПЕЦАВТОБАЗА № 1".

Заработную плату и иные материальные выплаты работникам следует рассматривать в качестве экономически оправданных расходов (издержек) любого работодателя и, при условии обоснований их получения и разумности, данные выплаты не могут сами по себе рассматриваться в качестве убытков (Определение Верховного Суда РФ от 27.02.2017 № З06-ЭС17-289 по делу № A65-4260/2016).

При совокупности вышеизложенного, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца. В связи с уменьшением истцом размера исковых требований излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату из федерального бюджета на основании ст. 333.40 НК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 49, 110, 167-171, 179, 180-181 АПК РФ, суд



решил:

В иске отказать.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ЭМРИС» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Сочинский первый» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 46 108 руб., уплаченную по платежному поручению от 30.10.2023 № 1654.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Е.А. Большебратская