Решение от 18 декабря 2023 г. по делу № А40-121238/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-121238/23-189-1008
г. Москва
18 декабря 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2023года Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2023 года Председательствующий: судья Ю.В. Литвиненко

при ведении протокола предварительного судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСИНВЕСТ" (214009, СМОЛЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, СМОЛЕНСК ГОРОД, РОСЛАВЛЬСКОЕ <...>"А", ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.07.2012, ИНН: <***>, КПП: 673201001)

к ответчикам: 1) ФИО2,

2) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОСТРОЙ" (107078, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, НОВАЯ БАСМАННАЯ УЛ., Д. 18, СТР. 4, ЭТАЖ 2, КОМ. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.04.2005, ИНН: <***>, КПП: 770101001)

3) МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, <...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>),

о признании недействительной сделки от 10.03.2023 между ФИО2 и ООО "ТЕХНОСТРОИ" по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале ООО "ТЕХНОСТРОИ" в размере 50% номинальной стоимостью 11 000 руб.,

о применении последствий недействительной сделки в форме реституции,

об обязании УФНС по г. Москве отменить решение о внесении записи в ЕГРЮЛ в отношении ФИО2 как участнике ООО «ТЕХНОСТРОЙ» с номинальной долей в уставном капитале общества 50%,

об обязании УФНС по г. Москве восстановить запись в ЕГРЮЛ о принадлежащей ООО «ТЕХНОСТРОИ» доле в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 11 000 руб.,

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 28 ноября-05 декабря 2023 года,

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСИНВЕСТ" обратилось с исковым заявлением к ответчикам: 1) ФИО2, 2) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОСТРОЙ", МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ о признании недействительной сделки от 10.03.2023 между ФИО2 и ООО "ТЕХНОСТРОИ" по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале ООО "ТЕХНОСТРОИ" в размере 50% номинальной стоимостью 11 000 руб., о применении последствий недействительной сделки в форме реституции, об обязании УФНС по г. Москве отменить решение о внесении записи в ЕГРЮЛ в отношении ФИО2 как участнике ООО «ТЕХНОСТРОЙ» с номинальной долей в уставном капитале общества 50%, об обязании УФНС по г. Москве восстановить запись в ЕГРЮЛ о принадлежащей ООО «ТЕХНОСТРОИ» доле в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 11 000 руб.

В ходе судебного заседания истец в лице генерального директора ФИО3 поддержал исковое заявление.

Ответчик МИФНС № 46 по г. Москве возражали против удовлетворения искового заявления.

Ответчики ФИО2 и ООО «ТЕХНОСТРОЙ» в судебное заседание не явились, о причинах неявки не сообщили, суд считает указанных лиц извещенными о месте и времени рассмотрения спора.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, ответчика, оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела,

ФИО3, является генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «РУСИНВЕСТ» ИНН <***> ОГРН <***>.

ООО «РУСИНВЕСТ» являлось 100% участником Общества с ограниченной ответственностью "ТЕХНОСТРОЙ", где также генеральным директором являлся ФИО3

Доля Общества с ограниченной ответственностью "ТЕХНОСТРОЙ" в размере 50% процентов номинальной стоимостью 11000,0 (Одиннадцать тысяч) рублей "10" марта 2023 г. была отчуждена по договору купли-продажи доли с ФИО2, о чем в ЕГРЮЛ внесены изменения от 17 марта 2023 года.

Вместе с тем, согласно ответу УФНС России по г. Москве № 12-13/047432@ 21.03.2023 в Инспекцию непосредственно ФИО2 представлено заявление по форме № Р34001, в котором заявлено о недостоверности любых сведений о нем в ЕГРЮЛ в отношении Общества (вх. № 121546А).

В данных обстоятельствах ответчик ФИО2 признает, что не совершал сделку покупки доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОСТРОЙ» и сведения о нем как участнике общества являются недостоверными. Регистрация данного заявление ФИО2 УФНС по г. Москве и внесение сведений о нем как об учредителе недостоверными, подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ ООО «ТЕХНОСТРОЙ» и ответом УФНС по г. Москве № 12-13/047432@ 21.03.2023 и влечет за собой в дальнейшем ликвидацию общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОСТРОЙ», путем исключения ее из ЕГРЮЛ со стороны УФНС России по г. Москве, что нанесет ущерб Заявителю.

Истец, ссылаясь на положения ст. 168 ГК РФ просит признать указанную сделку недействительной, с учетом того, что когда им совершалась сделка по продаже доли ООО «ТЕХНОСТРОЙ», то истец не предполагал последствий подачи заявления от покупателя Бушова О.В. о недостоверности.

Также истец, лично генеральный директор ООО «РУСИНВЕСТ» и ООО "ТЕХНОСТРОЙ" пояснил в судебном заседании, что покупателя доли не видел, общался насчет продажи доли Общества через электронную переписку с юристом некоей юридической фирмы.

В соответствии с ч. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

При этом, согласно п. 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Согласно ч. 3 ст. 173.1 ГК РФ лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Кроме того, согласно ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Вместе с тем, в указанном споре, истец в лице ООО «РУСИНВЕСТ». фактически оспаривает сделку, совершенную самим же истцом по продаже 50% доли ООО "ТЕХНОСТРОЙ".

Так, 10 марта 2023 года в Инспекцию предоставлены документы в отношении ООО «ТЕХНОСТРОЙ» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лицу, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В комплекте документов предоставлены: заявление по форме № Р13014; решение № 9 единственного участника Общества от 0 марта 2023 года; договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 10 марта 2023 года; квитанция к проходному кассовому ордеру № 1 от 20 марта 2023 года на суму 11 000 руб., протокол внеочередного собрания участников Общества от 25.03.2022 г.

Договор купли-продажи дол в уставном капитале ООО «ТЕХНОСТРОЙ» размере 50% покупателю ФИО2 подписан генеральным директором ООО «ТЕХНОСТРОЙ» ФИО3

Решение № 9 единственного участника ООО «ТЕХНОСТРОЙ» - ООО «РУСИНВЕСТ» О ПРОДАЖЕ ДОЛИ В Обществе ФИО2, с учетом внесенного вклада в Общество, также принято в лице генерального директора ООО «РУСИВЕСТ» ФИО3

Таким образом, данная сделка была совершена с одобрения истца и каких-либо правовых оснований для признания данной сделки недействительной у суда не имеется.

Сам по себе факт подачи заявления от лица покупателя Бушова О.В. о недостоверности сведений о нем как участнике Общества не влечет оснований для признания указанной сделки недействительной.

Суд обращает внимание, что сам же истец подтверждает тот факт, что при обсуждении условий продажи доли в уставном капитале ООО «ТЕХНОСТРОЙ» истец в переписке уже понимал об отсутствии оплаты доли и не внесении каких-либо денежных средств в счет оплаты доли, не видел покупателя, при этом совершая указанную сделку, что свидетельствует об ином намерении сторон при совершении указанной сделки от 10.03.2023, совершенной между ФИО2 и ООО "ТЕХНОСТРОИ" по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале ООО "ТЕХНОСТРОИ" в размере 50% номинальной стоимостью 11 000 руб.

В подобной ситуации, учитывая, что поведение сторон при заключении и исполнении спорного договора не отвечало критерию добросовестности, в то время, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3 ст. 1 ГК РФ), суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, в связи с тем, что сам истец искусственно создал все необходимые предпосылки для нарушения его прав своими же действиями.

Последующее поведение таких сторон, при формальном исполнении условий соответствующих гражданско-правовых сделок, не может являться предметом судебного контроля, поскольку участником судебного разбирательства может быть только лицо, чьи права и законные интересы были нарушены другими лицами. В то время, как недобросовестное поведение сторон при заключении сделок, в целях возможного посягательства на соответствующий публичный порядок, а также последующее недобросовестное поведение уже по отношению к друг другу в рамках исполнения таких сделок, не может быть положительно оценено судом, поскольку такое поведение не подлежит судебной защите.

Иная оценка поведению сторон рассматриваемого спора, будет прямо противоречить положения п. 1, п. 2 ст. 10 ГК РФ.

Учитывая изложенное, правовых оснований для признания договора купли-продажи доли недействительной сделкой не имеется.

Руководствуясь статьями 8, 9, 65, 70, 71, 110, 123, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья: Ю.В. Литвиненко