Решение от 3 декабря 2020 г. по делу № А56-53594/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-53594/2020
03 декабря 2020 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 03 декабря 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Мякошиной А.О.


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истцы: общество с ограниченной ответственностью "Ветераны боевых действий"; ФИО1;

Ответчик: ФИО2

О признании оферты недействительной


при участии

от ООО «Ветераны боевых действий»: ФИО3 – генеральный директор на основании приказа №1/26.08.20 от 26.08.2020, ФИО4 по доверенности от 31.08.2020

от ФИО1: не явился (извещен)

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 22.09.2019



установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ветераны боевых действий" и ФИО1 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о признании недействительной оферты ФИО2 о намерении продать долю в ООО "Ветераны боевых действий" в размере 25% уставного капитала.

07.07.2020 от ФИО1 поступило заявление о принятии обеспечительных мер по иску в виде наложения запрета (ареста) на регистрационные действия на долю, принадлежащую ФИО2 в уставном капитале ООО "Ветераны боевых действий" в размере 25%.

Определением от 09.07.2020 суд принял обеспечительные меры и запретил ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области вносить в ЕГРЮЛ сведения в отношении общества с ограниченной ответственность "Ветераны боевых действий" (ИНН <***>), связанные с отчуждением либо обременением доли в размере 25 %, принадлежащей ФИО2.

18.08.2020 от ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области поступили сведения о принятии к исполнению определения от 09.07.2020.

01.09.2020 от ответчика поступило заявление об отмене обеспечительных мер.

03.09.2020 от общества поступил отзыв на заявление об отмене обеспечительных мер, из которого следует, что общество поддерживает позицию ФИО2

03.09.2020 от ответчика поступил отзыв на иск.

В судебном заседании 08.09.2020 представитель ФИО1 заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для ознакомления с поступившими документами и подготовки письменной позиции.

Представители общества и ответчика возражали.

Представитель общества передал суду заявление о признании обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои возражения, из которого следует, что общество подтверждает факт оплаты ФИО2 доли в уставном капитале в размере 4 000 рублей путем перечисления 18.07.2016 денежных средств в указанном размере, что подтверждается квитанциями №941144 от 18.07.2016 от Банка и ордером №941144 от 18.07.2016, а также заявил об отказе от иска, передал копию протокола общего собрания участников ООО «Ветераны боевых действий» №1/2020 от 05.08.2020 об избрании на должность генерального директора ФИО3.

Представитель ответчика передал суду расписку о получении 16.06.2020 генеральным директором общества ФИО6 оферты ФИО2, на обозрение суда и представителя ФИО1 передал оригиналы квитанций об оплате доли.

Представитель ФИО1 заявил устные ходатайства об истребовании оригинала протокола №1/2020 от 05.08.2020, о назначении почерковедческой экспертизы подлинности подписей на квитанции №941144 от 18.07.2016 от Банка и на ордере №941144 от 18.07.2016.

Суд обозрел оригиналы квитанций и расписки и вернул представителю ответчика (копии приобщил к материалам дела), не нашел оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании оригинала протокола от 05.08.2020, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

Определением от 09.09.2020 суд отменил обеспечительные меры, принятые определением от 09.07.2020.

01.10.2020 от Инспекции ФНС по Выборгскому району Ленинградской области поступили сведения об исполнении определения от 09.09.2020.

В судебном заседании 03.12.2020 представитель общества передал суду ходатайство о приобщении к материалам дела копии выписки по лицевому счету общества за период с 18.07.2016 по 18.08.2018, копии определения от 23.09.2020 по делу А56-10709/2020.

Представитель ответчика не возражал против удовлетворения указанного ходатайства.

Суд не нашел оснований для удовлетворения устного ходатайства представителя ФИО1 о назначении почерковедческой экспертизы подлинности подписей на квитанции №941144 от 18.07.2016 от Банка и на ордере №941144 от 18.07.2016, приобщил к материалам дела документы, поступившие от общества.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Ветераны боевых действий» зарегистрировано 21.03.2013. на дату подачи искового заявления (02.07.2020) участниками общества являлись:

- ФИО1 (доля в размере 35% уставного капитала);

- ФИО2 (доля в размере 25% уставного капитала);

- ФИО7 (доля в размере 20% уставного капитала);

- ФИО3 (доля в размере 20% уставного капитала).

В материалы дела представлена копия оферты ФИО2 от 10.06.2020, выполненная на бланке 78 АБ 8757667, о намерении продать принадлежащую ей долю в размере 25% уставного капитала общества номинальной стоимостью 4 000 рублей по цене 3 500 000 рублей третьему лицу.

В исковом заявлении ФИО1 указывает, что участники общества не получали оферту.

Суд не может согласиться с указанным доводом ввиду следующего.

В соответствие с абз.1 части 5 статьи 21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 6.5 Устава общества участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Во вводной части оферты от 10.06.2020 адресатами указаны общество с ограниченной ответственностью «Ветераны боевых действий» и участники общества.

В материалы дела представлена расписка от 16.06.2020 о получении генеральным директором общества ФИО8 оферты. Оригинал расписки обозревался судом в судебном заседании 08.09.2020.

Довод ФИО1 о том, что доля ФИО2 не была оплачена является несостоятельным по следующим основаниям.

18.06.2016 решением общего собрания участников общества ФИО2 была принята в общество, что подтверждается протоколом внеочередного собрания участников общества от 18.07.2016.

По третьему вопросу повестки дня участники общества решили увеличить уставной капитал общества с 12 000 рублей до 16 000 рублей за счет внесения дополнительного денежного вклада в уставной капитал общества в размере 4 000 рублей в срок до 05.08.2016 на основании заявления ФИО2

В материалы дела представлены квитанция №941144 от 18.07.2016 от Банка и ордер №941144 от 18.07.2016, подтверждающие оплату ФИО2 доли в уставном капитале общества.

Кроме того, в деле А56-10709/2020 по иску ФИО1 к ФИО7 об исключении из состава участников общества, представителем ФИО1 представлена выписка по лицевому счету общества за период с 18.07.2016 по 18.08.2018, из которой также следует, что 18.07.2016 ФИО2 внесла на счет общества 4 000 рублей в счет оплаты доли в уставном капитале.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствие со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая вышеизложенное у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Жбанов В.Б.