Решение от 13 марта 2024 г. по делу № А21-16904/2023

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Калининград дело № А21-16904/2023

«13» марта 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 13.03.2024.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем ФИО1,

рассмотрев заявление ФИО2

к ООО «СПБгеопроект» (ОГРН <***>)

третьи лица: ФИО3, АО «АТЭК Групп»

о признании недействительным решения,

при участии: по протоколу;



установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «СПБгеопроект» от 18.09.2023.

Исследовав доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.

ООО «СПБгеопроект» зарегистрировано 11.10.2012 с присвоением ОГРН <***>; участниками общества являются АО «АТЭК Групп» (99,9985447590537%), ФИО3 (0,00072762047313%) и ФИО2 (0,00072762047316%); директор – ФИО4

18.09.2023 состоялось внеочередное общее собрания участников ООО «СПБгеопроект», на котором присутствовали АО «АТЭК Групп» в лице представителя ФИО5 и ФИО2 в лице представителя ФИО6

Согласно протоколу от 18.09.2023 общее собрание открыл ФИО5 и предложил себя в качестве председателя и секретаря собрания. Оба присутствующих участника проголосовали «за», в связи с чем ФИО5 был избран председателем и секретарем собрания.

В повестку собрания вынесен вопрос об одобрении крупной сделки ООО «СПБгеопроект» о заключении с ООО «Петротрейд» договора ипотеки. ФИО2 в лице представителя ФИО7 голосовал «против», АО «АТЭК Групп» в лице представителя ФИО5 – «за». В итоге принято решение одобрить совершение обществом сделки.

Не согласившись с указанным решением, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд отклоняет иск исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Между тем, доказательств проведения собрания от 18.09.2023 с существенным нарушением действующего законодательства истцом по правилам статьи 65 АПК РФ не представлено.

Так, согласно пункту 1 статьи 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей (пункт 2 статьи 37 Закона № 14-ФЗ).

Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудиторской организацией (индивидуальным аудитором) или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудиторская организация (индивидуальный аудитор) или один из участников общества, созвавших данное общее собрание (пункт 4 статьи 37 Закона № 14-ФЗ).

Как пояснил истец, собрание 18.09.2023 созвано самим ООО «СПБгеопроект». Соответственно, открывать его должен директор этого общества, но не представитель одного из участников.

Однако, открытие собрания представителем АО «АТЭК Групп» ФИО5, вопреки утверждению истца, не может рассматриваться, как существенное нарушение процедуры проведения собрания.

В силу пункта 5 статьи 37 Закона № 14-ФЗ лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества.

Доказательств того, что назначение ФИО5 председателем собрания повлекло нарушение прав истца, в деле не имеется, тем более, что сам ФИО2 в лице представителя ФИО7 по этому вопросу голосовал «за», что следует из протокола от 18.09.2023.

Согласно пункту 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования.

Голос заявителя, владеющего 0,00072762047316% доли уставного капитала ООО «СПБгеопроект» и голосовавшего «против», не мог повлиять на результаты голосования.

Ответчик также заявил о пропуске истцом срока на обжалование решения внеочередного общего собрания участников общества.

Пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ установлен специальный двухмесячный срок исковой давности для подачи заявления о признании решений общего собрания участников общества недействительными. Течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Выше отмечено, что ФИО2 в лице своего представителя участвовал в собрании 18.09.2023 и, соответственно, знал о его результатах.

С настоящим иском в суд ФИО2 обратился 27.12.2023, то есть, с пропуском срока на обжалование.

Резюмируя изложенное, суд отказывает в иске.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья М.Н. Надежкина