Решение от 20 февраля 2020 г. по делу № А13-16427/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А13-16427/2019
город Вологда
20 февраля 2020 года


Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Курпановой Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Деметра» к обществу с ограниченной ответственностью «Вологодское птицеводство» о взыскании 2 301 842 рубля 50 копеек,

третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, общество с ограниченной ответственностью «Вологодский комбинат хлебопродуктов»

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Деметра» (ИНН <***>, далее - ООО «Деметра») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вологодское птицеводство» (ИНН <***>, далее - ООО «Вологодское птицеводство») о взыскании 2 301 842 рубля 50 копеек задолженности по договору уступки права требования от 29.03.2017 № 2903/17-01/ц.

Определением суда от 10 октября 2019 года привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, общество с ограниченной ответственностью «Вологодский комбинат хлебопродуктов» (ИНН <***>, далее - ООО «ВКХП»).

В судебное заседание представители, участвующих в деле лиц, не прибыли, запрошенных судом документов не представили.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 27 февраля 2019 года по делу № А40-42997/18-18-52 ООО «Деметра» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В ходе осуществления своих обязанностей конкурсным управляющим был выявлен договор уступки права требования между ООО «Деметра» (Цедент) и ООО «Вологодское птицеводство» (Цессионарий) от 29.03.2017, в соответствии с которым Цедент передает Цессионарию права требования к ООО «ВКХП» в размере 2 301 842 рубля 50 копеек по договору поставки от 28.12.2016.

Пунктом 1.3. договора указано, что объем правомочий Цедента подтверждается следующими документами: договор поставки от 28.12.2016 № 502-ВКХП, счет-фактура от 28.03.2017 № 303, товарная накладная от 28.03.2017 № 303.

Цедент обязуется передать Цессионарию документы, удостоверяющие его право требования в момент подписания договора, отдельно акт приема-передачи документов стороны решили не составлять, настоящий договор считать подтверждением надлежащей передачи документов (пункт 1.5. договора).

Пунктом 2.2. договора уступки от 29.03.2017 стороны определили размер платы за уступленное право требования в сумме 2 301 842 рубля 50 копеек. Согласно пункту 2.3. договора оплата за уступленное право осуществляется Цессионарием в течение 10 календарных дней с момента подписания договора.

Конкурсным управляющим 22.06.2019 направлено в адрес ООО «Вологодское птицеводство» требование о погашении задолженности по договору уступки права требования.

Поскольку претензия оставлена без ответа и удовлетворения, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим иском.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем кодексе (статья 307 ГК РФ).

В данном случае, в обоснование требований конкурсный управляющий ссылается на договор уступки права требования от 29.03.2017.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Представленный конкурсным управляющим договор уступки права требования со стороны ООО «Вологодское птицеводство» подписан заместителем генерального директора ФИО3.

Полномочий на подписание данного договора заместителем директора конкурсным управляющим не представлено (доверенность, на которую имеется ссылка в договоре, не представлена).

Статья 183 ГК РФ предусматривает, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

В данном случае доказательства одобрения со стороны директора ООО «Вологодское птицеводство» спорного Договора цессии в материалы дела не представлены. Так, не представлено доказательств направления директором ООО «Вологодское птицеводства» уведомлений в адрес ООО «ВКХП» о состоявшейся уступке права требования, а также каких-либо иных документов, в том числе требований по уплате уступленного долга.

В силу части 1 статьи 64 и статей части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В данном случае, факт поставки товара ООО «Деметра» (поставщик) в адрес ООО «ВКХП» (покупатель) первичными документами не подтвержден.

Согласно пункту 1.2. договора поставки от 28.12.2016 стороны установили что наименование, количество, ассортимент и цена товара, сроки его оплаты и отгрузки определяются в Приложениях к договору. В Приложениях могут быть определены условия доставки товара, ответственность сторон и иные существенные условия договора.

Как следствие, представленный договор поставки является рамочным договором, в котором определены общие условия взаимоотношений сторон при поставках товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429.1. ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

В данном случае, Приложений к договору поставки, позволяющих определить согласованные сторонами наименование товара, его количество, стоимость и способ доставки в материалы дела не представлено.

Представленная конкурсным управляющим товарная накладная от 28.03.2017 № 303 не имеет ни подписей ни печатей ни отправителя груза, ни его получателя. Доказательств каким образом осуществлялась доставка товара в материалы дела также не представлено.

При этом, отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации, на что ссылается истец, не является бесспорным доказательством обоснованности заявленных им требований, одновременно конкурсным управляющим не представлено доказательств, что им предпринимались меры по истребованию необходимых документов у бывшего руководства предприятия.

Отсутствие доказательств наличия права требования у первоначального кредитора, в виде подлинных документов, подтверждающих факт поставки, не позволяет суду сделать вывод о том, что было уступлено существующее право требования, а не создается некая искусственная кредиторская задолженность, которую стороны намерены подтвердить решением суда.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

При обращении с иском в суд истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела по существу.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ при отказе в удовлетворении исковых требований государственная пошлина подлежит взысканию с истца в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Деметра» в удовлетворении исковых требований о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Вологодское птицеводство» 2 301 842 рубля 50 копеек задолженности по договору уступки права требования от 29 марта 2017 года № 2903/17-01/ц.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Деметра» в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 34 509 рублей.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья

Н.Ю. Курпанова