Решение от 23 августа 2024 г. по делу № А45-32476/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск Дело № А45-32476/2023

резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2024 года решение в полном объеме изготовлено 23 августа 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клименко А.А., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, исковое заявление ФИО1, г. Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Версия», г. Новосибирск, ИНН: <***>.

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, г. Новосибирск,

о признании ничтожным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Версия» от 30.08.2023, и признании недействительной государственной регистрации,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО2, нотариальная доверенность № 54АА4944740 от 01.11.2023, удостоверение адвоката № 1941, паспорт; ответчика - ФИО3, доверенность от 11.03.2024, диплом, паспорт; третьего лица - не явился, извещен,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Версия» (далее – ответчик) о признании ничтожным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Версия» от 30.08.2023 года, об аннулировании записи в ЕГРЮЛ за ГРН № 2235400852883 от 08.09.2023 года.

Исковые требования мотивированы тем, что один из участников общества ФИО4 31.08.2023 года умер, второй участник – ФИО1 не участвовал в проведении собрания от 30.08.2023 года, решений не принимал.

Обществом представлено в материалы дела подлинное решение от 30.08.2023 года, оформленное протоколом общего собрания участников, от 30.08.2023 года. Из оспариваемого протокола следует, что участниками общества ФИО4 и ФИО1 принято решение о прекращении полномочий генерального директора ООО «Версия» ФИО4 и избрании генеральным директором ФИО5 с 31.08.2023 года. Участники общества ФИО4 и ФИО1 спорный протокол подписали.

На основании указанного, ответчик просит в иске отказать.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области в отзыве на иск ссылается на корпоративный характер спора, отсутствия оснований для аннулирования записи о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, поскольку основания для отказа в госрегистрации не имелось. Заявителем при государственной регистрации сведений выступала ФИО5.

Рассмотрев исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, на момент оспариваемого собрания участниками ООО «Версия» являются: ФИО4, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью 608 941,5 рублей и ФИО1, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью 608 941,5 рублей. Размер уставного капитала ООО «Версия» составляет 1 217 883 рублей.

ФИО4 умер 31.08.2023 года, что подтверждается повторным свидетельством о смерти Ш-ЕТ № 694931, выданным 95400003 отделом ЗАГС Кировского района города Новосибирска управления по делам ЗАГС Новосибирской области 04.10.2023 года.

Истец ссылается на то, что он оспариваемый протокол не подписывал, заявил ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы по вопросам, кем была выполнена подпись в протоколе общего собрания ООО «Версия» от 30.08.2023 ФИО1 либо ФИО4 или иным лицом. Проведение экспертизы просит поручить ФБУ Сибирский РЦСЭ Минюста России. Истцом представлено письмо согласие экспертной организации, а также платежный чек по операции от 07.05.2024 в размере 31 488 рублей 00 копеек.

Определением суда от 14.05.2024 года удовлетворено ходатайство истца, назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение экспертизы поручено Федеральному бюджетному учреждению Сибирский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Согласно экспертному заключению эксперта Федерального бюджетного учреждения Сибирский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО6 от 08.08.2024 года № 1289/5-3-24 получены следующие ответы.

Подписи от имени ФИО1, расположенные в строке «Председатель собрания ___________ /ФИО1» на лицевой стороне и рядом с расшифровкой подписи на оборотной стороне 2-го листа протокола общего собрания участников протокола общего собрания участников ООО «Версия» от 30.08.2023 года выполнены не ФИО1, а иным лицом с подражанием подлинной подписи ФИО1

Подписи от имени ФИО4, расположенные в строке «Секретарь собрания ___________ /ФИО4» на лицевой стороне и рядом с расшифровкой подписи на оборотной стороне 2-го листа протокола общего собрания участников протокола общего собрания участников ООО «Версия» от 30.08.2023 года выполнены не ФИО4, а иным лицом с подражанием подлинной подписи ФИО4

Исследовав в судебном заседании заключение судебного эксперта, суд пришел к выводу, что оно выполнено с соблюдением требований Федерального закона 31 мая 2001 года N 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», не содержит противоречий в выводах эксперта, неоднозначных выводов, и не вызывает у суда сомнений в обоснованности данного заключения.

Рассмотрев ходатайство ответчика о вызове эксперта в судебное заседание по указанным в ходатайстве вопросам, суд не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку из экспертного заключения следует, что подписка эксперта об уголовной ответственности в заключении имеется, исследованы все представленные на экспертизу объекты и выявлены все необходимые и достаточные для формулирования ответов на поставленные вопросы диагностические и идентификационные признаки; использованы рекомендованные современной наукой и судебно-экспертной практикой методы и методики; на все ли поставленные вопросы экспертом даны аргументированные ответы.

В экспертном заключении полно и всесторонне описан ход и результаты исследования и приложен соответствующий графический материал.

Подробно на стр. 5-7 экспертного заключения изложен ход экспертного исследования, в том силе установлено, что в исследуемых подписях от имени ФИО1, что имеющаяся совокупность признаков свидетельствует о выполнении данных исследуемых подписей под влиянием каких-то «сбивающих» факторов.

Исследование выполнено с помощью микроскопа МС-2-Zoom, увеличение до 40 крат.

В соответствии с частями 1, 2, 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу пункта 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам (помимо, указанных в подпунктах 2, 11 пункта 2 статьи 33 Закона) принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Учитывая, что в ходе судебного разбирательства было установлено, что участниками общества спорный протокол не подписывался, следовательно, данное решение принято при отсутствии необходимого кворума, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме.

С целью восстановления нарушенных прав в полном объеме, а также достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, суд полагает, что обоснованным является и требование о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, запись за государственным регистрационным номером ГРН № 2235400852883 от 08.09.2023.

Судебные расходы истца по уплате госпошлины и экспертизе возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать ничтожным решение внеочередного общего собрания участников общества ООО «Версия» о прекращении полномочий генерального директора ООО «Версия» ФИО4 и избрании генеральным директором ФИО5 от 30.08.2023 года.

Признать недействительной запись за ГРН № 2235400852883 от 08.09.2023 года о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Версия», г. Новосибирск, ИНН: <***>, в пользу ФИО1, <...> 000-00 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины, 31 488 рублей судебных расходов за проведение судебной экспертизы.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова