Решение от 6 апреля 2025 г. по делу № А40-19325/2025

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-19325/25-117-140
г. Москва
07 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 07 апреля 2025 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулебековой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АКАДЕМИЧЕСКАЯ ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ" (107078, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, ПЕР БОЛЬШОЙ ХАРИТОНЬЕВСКИЙ, Д. 21, СТР. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.12.2002, ИНН: <***>, КПП: 770101001)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ ВТБ РЕГИСТРАТОР (127015, Г.МОСКВА, УЛ. ПРАВДЫ, Д. 23, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2004, ИНН: <***>, КПП: 771401001)

о передаче акций, об обязании

при участии: согласно протоколу,

установил:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АКАДЕМИЧЕСКАЯ ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ" (далее также – истец, АО "А.Ф.К.") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением:

- о передаче в распоряжение АО "А.Ф.К." (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенных именных акций, номер государственной регистрации выпуска 1-01-00077-Н в количестве 9 354 штук акций, учитываемых на лицевом счете № 8 ЗАО "АКАДЕМФИНТРАСТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

- об обязании АО ВТБ РЕГИСТРАТОР (ОГРН <***>, ИНН <***>) зачислить на казначейский счет АО "А.Ф.К." (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенные именные акции, номер государственной регистрации выпуска 1-01-00077-Н в количестве 9 354 штук, учитываемые на лицевом счете № 8 ЗАО "АКАДЕМФИНТРАСТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает.

В предварительное судебное заседание не явился ответчик, суд считает не явившегося ответчика надлежащим образом извещенным о времени и месте предварительного судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ.

Ранее, от АО ВТБ РЕГИСТРАТОР поступил отзыв на иск.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика в порядке ст. 123, ч. 4 ст. 137, ст. 156 АПК РФ с учетом п. 24 Постановления Пленума ВС РФ № 24 от 04.06.2024 «О подготовке дела к судебному разбирательству».

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

АО "А.Ф.К." является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-00077-Н, выпуск 1, дата регистрации 05.11.1997. Количество акций, находящихся в обращении (количество акций, которые не являются погашенными или аннулированными): 12704 штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

В соответствии с требованиями Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг), Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и иных нормативно-правовых актов Российской Федерации, АО "А.Ф.К." обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров.

Услуги по ведению реестра владельцев ценных бумаг АО "А.Ф.К." с 13.02.2020 осуществляет АО ВТБ РЕГИСТРАТОР на основании договора об оказании услуг по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг от 12.02.2020 № ДКС-1/120220.

В реестре акционеров АО "А.Ф.К." указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, принадлежащих каждому зарегистрированному лицу, а также иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Среди зарегистрированных лиц АО "А.Ф.К." в настоящее время числится, в том числе ликвидированное юридическое лицо, не обладающее правоспособностью, ЗАО "АКАДЕМФИНТРАСТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>), которое является владельцем 9 354 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-00077-Н (лицевой счет № 8).

27.06.2019 МИФНС № 46 по г. Москве внесла запись в ЕГРЮЛ об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица ЗАО "АКАДЕМФИНТРАСТ", в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

За указанным ликвидированным лицом в реестре владельцев ценных бумаг АО "А.Ф.К." числятся бездокументарные акции. При этом, эмитент и реестродержатель лишены права в одностороннем порядке исключить несуществующего акционера из реестра владельцев ценных бумаг с целью размещения акций среди фактически существующих акционеров или их погашения.

Согласно п. 1 ст. 99 ГК РФ, п. 1 ст. 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу п. 1 ст. 27 Закона об акционерных считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (п. 2 ст. 31 Закона об акционерных обществах, пп. 10 п. 1 ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой акционерного функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом, участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации, как в рассматриваемом случае более 5 (пяти) лет нарушает законные интересы истца, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со ст. ст. 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит фактически состоявшемся в отношении добровольном принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем, правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) на основании положений ст. ст. 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (п. 2 ст. 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (ст. 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (п. 3 ст. 75, п. 41 ст. 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (п. 6 ст. 76).

Действия истца фактически направлены на инициирование процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно п. 5 ст. 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (ст. 61 – 64.2 ГК РФ, 76 Закона об акционерных обществах).

С даты ликвидации (27.06.2019) компании акционера – ЗАО "АКАДЕМФИНТРАСТ" прошло более 5 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно п. 6 ст. 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение.

Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При этом, для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

С учетом изложенного суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В силу разъяснений, данных в п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», расходы по государственной пошлине суд относит на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

решил:

Передать в распоряжение АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АКАДЕМИЧЕСКАЯ ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ" обыкновенные именные акции, номер государственной регистрации выпуска 1-01-00077-Н, количестве 9 354 штук, учитываемые на лицевом счете № 8 ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АКАДЕМФИНТРАСТ" (Г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.12.2002, ИНН: <***>) для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Обязать АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВТБ РЕГИСТРАТОР зачислить на казначейский счет АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АКАДЕМИЧЕСКАЯ ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ" обыкновенные именные акции, номер государственной регистрации выпуска 1-01-00077-Н, количестве 9 354 штук, учитываемые на лицевом счете № 8 ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АКАДЕМФИНТРАСТ" (Г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.12.2002, ИНН: <***>).

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

Е.А. Большебратская