Решение от 31 августа 2023 г. по делу № А40-158218/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-158218/23-21-1293
г. Москва
31 августа 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2023 года Решение в полном объеме изготовлено 31 августа 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Гилаева Д.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Алямовой Д.С.

рассмотрев в открытом предварительном судебном заседании дело по заявлению

ЦЕНТРАЛЬНОГО БАНКА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (107016, ГОРОД МОСКВА, НЕГЛИННАЯ УЛИЦА, 12, ОГРН: 1037700013020, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: 7702235133)

к 1) АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РОССИЙСКАЯ ФИНАНСОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ" (123112, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, ПРЕСНЕНСКАЯ НАБ., Д. 12, ПОМЕЩ. 10/45, ОГРН: 1037700025131, Дата присвоения ОГРН: 15.01.2003, ИНН: 7723043873);

2) Маричеву Александру Владиславовичу

третье лицо: МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, ГОРОД МОСКВА, ПОХОДНЫЙ ПРОЕЗД, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: 1047796991550, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 7733506810)

о ликвидации АО "РОССИЙСКАЯ ФИНАНСОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ" с возложением обязанности по осуществлению ликвидации АО "РОССИЙСКАЯ ФИНАНСОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ" на его участника – Маричеву А.В.,

в судебное заседание явились:

от заявителя: Филин Н.А. (паспорт, диплом, дов. от 31.03.2021) от ответчика: не явился, извещен

от третьего лица: не явился, извещен

1

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк РФ (далее – заявитель, Банк России) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РОССИЙСКАЯ ФИНАНСОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ", Маричеву Александру Владиславовичу о ликвидации АО "РОССИЙСКАЯ ФИНАНСОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ" с возложением обязанности по осуществлению ликвидации АО "РОССИЙСКАЯ ФИНАНСОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ" на его участника – Маричеву А.В.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал требования, изложенные в рассматриваемом заявлении в полном объеме.

Представитель общества, третьих лиц в судебное заседание не прибыли, представителей не направили, отзывы не представили, извещены надлежащим образом о дате, месте и времени судебного заседания

Суд, совещаясь на месте, руководствуясь ст. ст. 123, 136, 185 АПК РФ, определил: рассмотреть дело в судебном заседании без участия не явившихся лиц, принимая во внимание, что в деле имеются документы, позволяющие считать указанных лиц, в установленном порядке, извещенным о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, суд установил, что требования Заявителя подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Суд учитывает, что Центральный банк Российской Федерации (Банк России), осуществляющий в соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах и являющийся в соответствии с пунктами 10, 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) органом, уполномоченным на обращение в суд с заявлением о ликвидации юридических лиц, нарушивших требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в лице начальника Юридического управления ГУ Банка России по Центральному федеральному округу П.М. Бахуна, действующего на основании доверенности от 31.03.2021.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Акционерное общество «Российская финансово-промышленная корпорация» (далее по тексту - АО «Российская корпорация», Общество) зарегистрировано Московской регистрационной палатой 14.04.1993 является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом «Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года».

Согласно списку владельцев ценных бумаг АО «Российская корпорация», представленному письмом Акционерного общества «Новый Регистратор» (далее - Регистратор, АО «Новый Регистратор») от 24.05.2023 № 77:23/11935 в ответ на предписание Банка России от 22.05.2023 № Т1-50-3/38797, единственным участником (акционером) Общества является Маричев Александр Владиславович.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг и об акционерных обществах Банком России было установлено, что Обществом не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В настоящее время регистрирующим органом является МИФНС России № 46 по г. Москве.

На основании п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

На основании подп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержатся в ЕГРЮЛ.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами требований законодательства о ведении реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, держателем реестра акционеров Общества является АО «Новый Регистратор», вместе с тем согласно сведениям, содержащимся на официальном сайте Регистратора, реестр акционеров Общества находится на хранении, а Общество отсутствует в списке клиентов, реестры которых находятся на обслуживании у Регистратора.

В связи с этим Банком России в отношении Общества были вынесены Предписания от 28.01.2022 № Т1-50-1-08/7725, от 17.01.2023 № Т1-50-3/2868 об устранении допущенных нарушений действующего законодательства и предоставлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.

Указанные Предписания были направлены по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, однако не были востребованы и были возвращены отправителю.

В силу абз. 2 п. 3 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Таким образом, направленные Банком России по адресу АО «Российская корпорация», указанному в ЕГРЮЛ, предписания считаются полученными Обществом.

Кроме этого, исходя из сведений, размещенных на официальных сайтах регистраторов, по состоянию на 23.06.2023 Общество отсутствует в списке клиентов, реестры которых находятся на обслуживании у регистраторов, что также подтверждается актом осмотра страниц регистраторов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» от 23.06.2023 № АТ-1-50-3/10901.

Таким образом, до настоящего времени выявленное в деятельности Общества нарушение не устранено.

В силу положений п. 1 ст. 29, абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с

даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя держателем реестра, т.е. лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра ценных бумаг.

Исходя из изложенной нормы, непередача ведения реестра лицу, имеющему лицензию, влечёт дальнейшие нарушения законодательства, а также создаёт угрозу нарушения прав потенциальных инвесторов при заключении договоров купли-продажи акций такого акционерного общества.

В силу положений п.п. 1 и 2 ст. 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 46-ФЗ) предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным указанным Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России и являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Вышеизложенное свидетельствует о длительном и грубом нарушении АО «Российская корпорация» требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, выразившемся в непередаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законных предписаний Банка России об устранении нарушений.

Совершенные нарушения указывают на пренебрежительное отношение АО «Российская корпорация» к соблюдению требований действующего законодательства о ценных бумагах и препятствуют осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него ст. 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

В силу подп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 20 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании п. 5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников).

Как разъяснено в п. 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Согласно ч. 2 ст. 65 и ч. 1 ст. 64 АПК РФ следует, что предметом доказывания являются все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Эти обстоятельства определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Оценивая совокупность имеющихся обстоятельств судом установлен факт неоднократного и грубого нарушения обществом Закона о рынке ценных бумаг, в

связи с чем, суд обоснованно приходит к выводу, что такая мера как принудительная ликвидация соразмерна допущенным нарушениям.

Учитывая изложенное, требования заявителя являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные заявителем, взыскиваются арбитражным судом с ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь , 51, 62 ГК РФ, ст.ст. 65, 71, 167171, 176, 180, 181, 205-206 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Ликвидировать АО "РОССИЙСКАЯ ФИНАНСОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ" (123112, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, ПРЕСНЕНСКАЯ НАБ., Д. 12, ПОМЕЩ. 10/45, ОГРН: 1037700025131, Дата присвоения ОГРН: 15.01.2003, ИНН: 7723043873).

Обязанность по ликвидации возложить на учредителя Маричева Александра Владиславовича.

Установить срок для предоставления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры в течение шести месяцев с момента вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с АО "РОССИЙСКАЯ ФИНАНСОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ" в доход Федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия (изготовления в полном объеме) в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: Д.А. Гилаев

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 28.02.2023 5:26:00

Кому выдана Гилаев Динар Айратович