Решение от 23 сентября 2019 г. по делу № А41-27697/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-27697/19
24 сентября 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 24 сентября 2019 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ИНЖСТРОЙ» к обществу с ограниченной ответственностью «Капитальное строительство» о признании соглашения недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 удостов. №10096 от 14.04.2009 по дов. от 25.03.2019 сроком на 3 года, ФИО3 по дов. от 01.07.2019 сроком до 31.12.2019,

от ответчика – ФИО4 удостов. № 9311 от 27.12.2007 по дов. от 03.04.2019 сроком на 3 года,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ИНЖСТРОЙ» (далее - ООО «Инжстрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Капитальное строительство» (далее - ООО «Капитальное строительство», ответчик) о признании ничтожной сделкой заключенного между сторонами соглашения о прощении долга от 29.03.2016.

В обоснование истец указал, что оспариваемым соглашением установлено следующее:

1.1 Между ООО «Инжстрой» и ООО «Строительный «Альянс» (в настоящее время - ООО «Капитальное строительство») заключены следующие договоры:

- № С-13/12 от 23.07.2012 на выполнение подрядных работ на объекте ООО «ДДТ Логистик»;

- № С-11/12 от 02.07.2012 на выполнение подрядных работ на объекте ООО «ДДТ Логистик»;

- № ВИС-13/17 от 17.09.2013 на выполнение подрядных работ на объекте ООО «Ново-Рижская застава»;

- № 107-СА/13 от 20.08.2013 на выполнение подрядных работ на объекте ООО «УК «Логистический парк «Сынково», складской комплекс № 11;

- № 93-СА/13 от 20.08.2013 на выполнение подрядных работ на объекте ООО «УК «Логистический парк «Сынково», складской комплекс № 3;

- № О-14/07 от 21.05.2014 и дополнительное соглашение № 1 к нему на выполнение подрядных работ на объекте ООО «УК «Логистический парк «Сынково», складской комплекс № 12;

- № 117-СА/14 от 221.07.2014 на поставку материалов;

- № С-03/12 от 13.02.2012 на выполнение подрядных работ на объекте ООО «ДДТ Логистик»;

- № С-02/12 от 13.02.2012 на выполнение подрядных работ на объекте ООО «ДДТ Логистик».

1.2 Суммы задолженностей ООО «Строительный Альянс» по данным договорам составляют:

- № С-13/12 от 23.07.2012 – 2 100 000 руб.

- № С-11/12 от 02.07.2012 – 4 730 465,98 руб.;

- № ВИС-13/17 от 17.09.2013 – 569 364,07 руб.;

- № 107-СА/13 от 20.08.2013 – 129 730 092,54 руб.;

- № 93-СА/13 от 20.08.2013 – 20 533 538,74 руб.;

- № О-14/07 от 21.05.2014 и дополнительное соглашение № 1 к нему – 3 955 710 руб.;

- № 117-СА/14 от 221.07.2014 – 228 032,65 руб.;

- № С-03/12 от 13.02.2012 – 2 105 135,04 руб.;

- № С-02/12 от 13.02.2012 – 7 835 598,02 руб.

Общая сумма задолженности по договорам составляет 55 030 937,04 руб.

Пункт 2 соглашения определяет, что кредитор (ООО «Инжстрой») в силу наличия длительных партнерских отношений с должником (ООО «Строительный Альянс») и наличия перспектив дальнейшего сотрудничества, в соответствии со ст. 415 ГК РФ освобождает должника от частичной оплаты долга в следующем размере:

- № С-13/12 от 23.07.2012 – 735 000 руб.

- № С-11/12 от 02.07.2012 – 1 655 663,09 руб.;

- № ВИС-13/17 от 17.09.2013 – 199 277,42 руб.;

- № 107-СА/13 от 20.08.2013 – 4 540 582,39 руб.;

- № 93-СА/13 от 20.08.2013 – 7 186 738,56 руб.;

- № О-14/07 от 21.05.2014 и дополнительное соглашение № 1 к нему – 1 384 498,50 руб.;

- № 117-СА/14 от 221.07.2014 – 79 811,43 руб.;

- № С-03/12 от 13.02.2012 – 736 797,26 руб.;

- № С-02/12 от 13.02.2012 – 2 742 459,31 руб.

Кроме того, гарантирует, что в дальнейшем не будет иметь никаких претензий в части взыскания прощенного долга, штрафов и неустоек по указанным договорам.

Таким образом, должник был освобожден от уплаты части долга в размере 19 260 827,96 рублей.

Истец полагает, что заключение данного соглашения свидетельствует о дарении ответчику денежных средств, которое на такую сумму между юридическими лицами запрещено законодательством (подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ), что свидетельствует о ничтожности сделки в силу ее притворности в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ.

В судебном заседании истец требования поддержал.

Ответчик иск не признал, сослался на истечение срока исковой давности.

Выслушав сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат, по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств» отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Пунктами 1, 3 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктами 1, 2 ст. 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора. Обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга.

Из условий оспариваемого соглашения о прощении долга следует, что истец прощает ответчику долг, возникший в связи с неисполнением ответчиком обязанностей по оплате по договорам; прощается не весь долг ответчика перед истцом, а его часть; в соглашении указаны основания для данной сделки: наличие длительных партнерских отношений и перспектив дальнейшего сотрудничества с должником (ответчиком).

Из соглашения не усматривается, что ответчик освобождается от оплаты долга в качестве предоставляемого ему истцом дара (подарка).

В связи с изложенным суд не находит оснований для признания соглашения о прощении долга притворной сделкой, прикрывшей сделку дарения.

Иных оснований ничтожности оспариваемой сделки истец не указывает и судом не установлено.

Таким образом, поскольку сделка не является недействительной в силу ничтожности, она может быть, при наличии оснований, признана судом недействительной как оспоримая (пункты 1, 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Доказательств нарушения оспариваемой сделкой требований закона, иных правовых актов, истцом не представлено.

Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности для признания сделки недействительной как оспоримой.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Сделка совершена в 2016 году, в суд с иском истец обратился в 2019 году, т.е. со значительным пропуском срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании изложенного заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья М.В. Досова