Решение от 26 августа 2022 г. по делу № А45-32321/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-32321/2021
г. Новосибирск
26 августа 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 26 августа 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Лузаревой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску акционерного общества «Сургутнефтегазбанк», г. Сургут, ОГРН: <***>

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Сибстройресурс и К», ОГРН: <***>, г. Новосибирск; 2) обществу с ограниченной ответственностью «ТКС - Сибирь», ОГРН: <***>, г. Новосибирск в лице конкурсного управляющего ФИО2; 3) обществу с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест», ОГРН: <***>, г. Санкт-Петербург,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общество с ограниченной ответственностью «ВДТ Строй» в лице конкурсного управляющего ФИО3, 2) общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Бизнес Лизинг»,

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО4 по доверенности от 03.09.2021 (срок доверенности 3 года), диплом ВСГ 3183090 от 16.06.2008, паспорт,

от ответчиков: 1) ФИО5 по доверенности от 21.06.2021, диплом № ИВС 0696317 от 12.11.2004, паспорт, 2) не явился, извещен, 3) не явился, извещен,

от третьих лиц: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Сургутнефтегазбанк» (АО БАНК «СНГБ») обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи от 09.07.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Сибстройресурс и К» (ООО «Сибмстройресурс и К») и обществом с ограниченной ответственностью «ТКС - Сибирь» (ООО «ТКС-Сибирь»), а также договора ипотеки от 18.11.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ТКС-Сибирь» (ООО «ТКС-Сибирь») и обществом с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест» (ООО «Харт Инвест»), недействительными сделками.

В обоснование предъявленных требований в исковом заявлении АО БАНК «СНГБ» сослался на следующие обстоятельства дела, нашедшие свое подтверждение в ходе судебного разбирательства.

1. 19.02.2018 между АО БАНК «СНГБ» (Залогодержатель, Банк) и ООО «Сибстройресурс и К» (Залогодатель) в простой письменной форме заключён предварительный договор о залоге №45 (далее - предварительный договор), согласно которого Залогодатель добровольно принял на себя обязательство в будущем заключить договор залога следующего недвижимого имущества:

- помещение, назначение: нежилое, общая площадь 400,9 кв. м., номера на поэтажном плане: 1-21, этаж: 1 (подземный этаж), адрес (местонахождение) объекта: <...> и Ванцетти, д. 74, кадастровый номер: 54:35:073125:497, в качестве обеспечение исполнения обязательств ООО «Сибстройресурс и К» по кредитным договорам №С46009 от 26.09.2016, №С43028/03 от 03.12.2015 (далее - кредитные договоры), заключенным между Банком и Заемщиком.

Все существенные условия будущего договора залога определены сторонами в тексте предварительного договора.

Согласно п. 1.5. договора о залоге, ООО «Сибстройресурс и К» обязуется в течение 15 рабочих дней после погашения обязательств перед ООО «Инвест-Бизнес Лизинг» заключить с АО БАНК «СНГБ», договор залога/договор ипотеки и сдать на государственную регистрацию право ипотеки по договору ипотеки (залога недвижимости) в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН), по состоянию на 29.10.2020 в отношении недвижимого имущества, являющегося предметом залога, отсутствуют действующие обременения в пользу ООО «Инвест-Бизнес Лизинг».

Как следует из выписки из ЕГРН о переходе прав, собственником имущества с 24.09.2019 являлось ООО «ТКС-Сибирь», а с 09.07.2020 собственником является ООО «Хартс Инвест». То есть в результате цепочки сделок имущество было отчуждено ООО «Сибстройресурс и К» и в настоящее время принадлежит ООО «Хартс Инвест».

02.11.2015 между ООО «ИнвестБизнесЛизинг» (лизингодатель) и ООО «ВДТ Строй» (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга, предметом которых является оборудование аквапарка «Аквамир» в г. Новосибирск.

В обеспечение исполнения ООО «ВДТ Строй» своих денежных обязательств перед лизингодателем были заключены:

- 6 договоров поручительства от 02.11.2015 с ООО «Сибстройрсурс и К»;

- договор ипотеки №0001-0102-03-ЮР-01 от 16.11.2015 с ООО «Сибстройрсурс и К» предметом которого является залог помещения, назначение: нежилое, общая площадь 400,9 кв. м., номера на поэтажном плане: 1-21, этаж: 1 (подземный этаж), адрес (местонахождение) объекта: <...> и Ванцетти, д. 74, кадастровый номер: 54:35:073125:497.

01.06.2019 ООО «ИнвестБизнесЛизинг» на основании соглашений №1,2,3,4,5,6 передает свои права лизингодателя, а также права кредитора и залогодержателя в пользу ООО «ТКС-Сибирь». За приобретенные права ООО «ТКС-Сибирь» рассчитывается заемными средствами, полученными от ООО «Хартс Инвест» по договору займа.

09.07.2019 ООО «Сибстройресурс и К» на основании договора купли-продажи продает вышеупомянутое помещение ООО «ТКС-Сибирь», договор прошел государственную регистрацию. Согласно п.1.1 договора оплата производится любым незапрещенным законом способом.

Однако денежные средства от реализации помещения, либо иные активы в собственность ООО «Сибстройресурс и К» не поступили, вероятно сторонами произведен зачет встречных требований, основанных на договоре поручительства.

18.11.2019 ООО «ТКС-Сибирь» передает приобретенные помещения в залог ООО «Хартс Инвест» в обеспечение исполнения платежей по полученному займу для ООО «ИнвестБизнесЛизинг».

16.06.2020 третейским судом «Арбитражный центр при российском союзе промышленников и предпринимателей», г. Новосибирск выносится решение о передаче в собственность помещений ООО «Хартс Инвест» и взыскании долга по займу.

Как указывает Банк, несмотря на внешнюю законность совершенных сделок, финансовые взаимоотношения ООО «ИнвестБизнесЛизинг», ООО «ВДТ-Строй», ООО «Хартс-Инвест» и ООО «ТКС-Сибирь», связанные с отчуждением помещений по адресу: Новосибирск, ул. Сакко и Ванцетти, д. 74, не являются экономически обоснованными, поскольку преследовали цель причинения имущественного вреда кредиторам ООО «ВДТ-Строй» и ООО «Сибстройресурс и К».

Указанный вывод подтверждается следующими обстоятельствами.

ООО «ТКС-Сибирь» (г. Новосибирск), привлекая заемные средства в сумме 50 000 000 рублей от ООО «Хартс-Инвет» (г.Санкт-Петербург) не рассчитывало их возвращать, а ООО «Хартс-Инвет» заведомо не рассчитывало на возврат займа, целью сторон была передача недвижимого имущества внешне не связанному с ООО «Сибстройресурс и К» лицу, о чем свидетельствует финансовая отчетность ООО «ТКС-Сибирь» , согласно которой общество никогда не располагало достаточными финансовыми возможностями для возврата займа в сумме 50 000 000 рублей. Между тем добросовестный и осмотрительный (независимый кредитор) никогда бы не выдал заведомо невозвратный займ в сумме 50 000 000 рублей не аффилированному лицу из другого региона.

Займ выдан 29.07.2019, договор ипотеки заключен 18.11.2019, соответственно, ООО «ТКС-Сибирь» было заблаговременно осведомлено о том, что получит имущество, в противном случае (с учетом неплатежеспособности заемщика) его действия по выдаче займа лишены экономической целесообразности.

В исковом заявлении истец также сослался на то, что в деле о банкротстве ООО «ВДТ-Строй» № А45-10429/2019 рассматривается обособленный спор по иску конкурсного управляющего ООО «ВДТСтрой» о признании недействительными вышеуказанных соглашений между ООО «ИнвестБизнесЛизинг» и ООО «ТКС-Сибирь» о передаче последнему прав по договорам лизинга №1/2019, 2/2019, 3/2019, 4/2019, 5/2019 и 6/2019 от 01.06.2019. Как следует из позиции конкурсного управляющего и предоставленных в материалы дела документов, денежные средства, переданные ООО «Хартс Инвест» в пользу ООО «ТКС-Сибирь» для совершения сделок с ООО «ИнвестБизнесЛизинг» были получены ООО «Хартс Инвест» в результате цепочки сомнительных операций и принадлежат в действительности ООО «ВДТ-Строй».

Таким образом, ООО «ВДТ-Строй», действуя через третьих лиц и в ущерб интересам кредиторов, погасило собственную задолженность перед ООО «ИнвестБизнесЛизинг», что повлекло прекращение обязательства ООО «Сибстройресурс и К» как по договорам поручительства, так и по договорам ипотеки.

ООО «ИнвестБизнесЛизинг», ООО «ВДТ-Строй», ООО «Хартс-Инветс» и ООО «ТКС-Сибирь» избрана такая схема взаимоотношений, при которой оборудование и помещение по адресу: <...> и Ванцетти 74 перейдет в собственность лиц, фактически связанных с конечным бенефициаром ООО «ВДТ-Строй» и ООО «Сибстройресурс и К» (ФИО6), при этом не будет гасится задолженность перед АО БАНК «СНГБ» и кредиторами ООО «ВДТ-Строй».

2. 19.02.2018 между АО БАНК «СНГБ»(Банк или Залогодержатель) и ООО «Сибстройресурс и К» был заключён предварительный договор о залоге №45, в качестве обеспечение исполнения обязательств ООО «Сибстройресурс и К» по кредитным договорам №С46009/04 от 26.09.2016, №С43028/03 от 03.12.2015 (далее – кредитные договоры), заключенным между Банком и Заемщиком.

Обязательства по указанным кредитным договорам не исполняются, основной договор залога с Банком не заключен, поскольку имущество отчуждено ООО «ТКС-Сибирь» и ООО «Хартс Инвест».

03.09.2019 в Центральный районный суд г. Новосибирска Банком было подано исковое заявление о взыскании с ООО «Сибстройресурс и К» задолженности по кредитному договору №С46009 от 26.09.2016 в сумме 442 088 266,31 рублей, Решением от 16.03.2020 исковые требования удовлетворены.

Также решением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.12.2020 по делу А45- 14639/2020 установлено, что АО «Посад-Новосибирск» (прежде аффилированное с ООО «Сибстройресурс и К» лицо) совместно с ООО «ТКС-Сибирь» действовало недобросовестно в ущерб интересам АО БАНК «СНГБ» при неисполнении другого предварительного договора, заключенного на аналогичных условиях.

Таким образом, с учетом вышеизложенных обстоятельств, подтверждающих наличие обязательств перед Банком и погашение требований ООО «ИнвестБинесЛизинг», объединенные общей целью действия ООО «Сибстройресурс и К», ООО «ТКС-Сибирь» и ООО «Хартс Инвест» привели к нарушению прав Банка, выразившемся в невозможности погашения требований по кредитным договорам из стоимости предмета залога.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующей ей в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц, причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага, в том числе связанного с правом на получение имущественного возмещения.

Злоупотребление правом может выражаться в дополнительных обременениях имущества, ограничивающих возможность для кредиторов получить, исполнение за счет такого имущества.

Для определения наличия злоупотребления правом необходимо установить отклоняющееся от нормального поведение участника гражданского оборота, имеющее соответствующие последствия.

Как считает Банк, от добросовестного участника гражданского оборота ожидается поведение при котором, лицо, имеющее кредиторскую задолженность в сумме свыше 400 000 000 рублей, не будет заключать совершать сделку, в результате которой исключается возможность погашения реальных требований АО БАНК «СНГБ».

При указанных выше обстоятельствах, ООО «Сибстройресурс и К», достоверно зная о наличии неисполненных денежных обязательств перед АО БАНК «СНГБ», а также обязательств по передаче имущества в залог, действуя с противоправной целью, создало ситуацию при которой добросовестный кредитор АО БАНК «СНГБ» лишен права на погашение своих требований за счет стоимости заложенного имущества, что является основанием для признания сделки, заключенной между ООО «Сибстройресурс и К» и ООО «ТКС-Сибирь», а также сделки между ООО «ТКС-Сибирь и ООО «Хартс Инвест» недействительными.

Поскольку ООО «ТКС-Сибирь» приобрело права на объект на основании ничтожной сделки, то сделка между ООО «ТКС-Сибирь» и ООО «Хартс Инвест» также ничтожна.

Такой подход сформирован судебной практикой высших судебных инстанций, в том числе Постановлением Президиума ВАС РФ от 26.112013 N 7317/13 по делу N А06-5423/2011, Постановлением Президиума ВАС РФ от 27.07.2011 N 3990/11 по делу N А 10-1176/2010, Определением Верховного Суда РФ от 27.10.2016 N 305-ЭС 16-13778 по делу N А41-45689/2014.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

О наличии оснований для признания сделок недействительными АО БАНК «СНГБ» стало известно только 23.12.202 после подачи конкурсным управляющим ООО «ВДТСтрой» иска об оспаривании соглашений №1/2019, 2/2019, 3/2019, 4/2019, 5/2019 и 6/2019 от 01.06.2019 между ООО «ИнвестБизнесЛизинг» и ООО «ТКС-Сибирь» и ознакомления Банка с материалами дела.

Поскольку в качестве одного из доводов недействительности оспариваемых сделок истцом заявлено, что в деле о банкротстве ООО «ВДТ-Строй» А45-10429/2019 рассматривается обособленный спор по иску конкурсного управляющего ООО «ВДТСтрой» о признании недействительными соглашений между ООО «ИнвестБизнесЛизинг» и ООО «ТКС-Сибирь» о передаче последнему прав по договорам лизинга №1/2019, 2/2019, 3/2019, 4/2019, 5/2019 и 6/2019 от 01.06.2019, в котором, в том числе рассматриваются обстоятельства того, что денежные средства, переданные ООО «Хартс Инвест» в пользу ООО «ТКС-Сибирь» для совершения сделок с ООО «ИнвестБизнесЛизинг» были получены ООО «Хартс Инвест» в результате цепочки сомнительных операций, арбитражный суд удовлетворил ходатайство истца о приостановлении производства по настоящему делу до вступления до вступления в законную силу определения арбитражного суда от 15.12.2021 по делу №А45-10429/2019.

Постановлением от 11.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по результатам проверки обоснованности определения от 15.12.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-10429/2019, указанное определение отменено. Принят новый судебный акт. Заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признаны недействительными:

1) соглашения от 01.06.2019 № 1/2019, № 2/2019, № 3/2019, № 4/2019, № 5/2019, №6/2019 о передаче прав и обязанностей лизингодателя по договорам лизинга № 0001-01С2-03 от 02.11.2015, 0001-02С2-03 от 15.12.2015, № 0001- 03С2-03 от 8 17.02.2016, № 0001-04С2-03 от 17.02.2016, № 0001-05С2-03 от 17.02.2016, № 0001-06С2- 03 от 30.06.2016, заключенные между ООО «ВДТ Строй», ООО «Инвест-Бизнес Лизинг» и ООО «ТКС-Сибирь»;

2) договор займа от 29.07.2019, заключенный между ООО «ТКС Сибирь» и ООО «Хартс Инвест», и совершенные в период с 30.09.2019 по 03.10.2019 безналичные операции ООО «Хартс Инвест» в пользу ООО «ТКС-Сибирь» в общем размере 50 000 000 рублей.

Принимая во внимание выше установленные постановлением от 11.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда обстоятельства, следует признать, что в настоящее время отсутствуют денежные обязательства, за которые ООО «Сибстройресурс и К» поручалось и в погашение которых передало ООО «ТКССибирь» помещение, по адресу: <...> и Ванцетти, д. 74.

Согласно п.1 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

Таким образом, с 01.06.2019 договоры поручительства ООО «Сибстройресурс и К» являются недействительными и 09.07.2019 имущество не могло быть передано в собственность ООО «ТКС-Сибирь» с целью погашения обязательств поручителя.

18.11.2019 ООО «ТКС-Сибирь» передает приобретенные помещения в залог ООО «Хартс Инвест» в обеспечение исполнения платежей по полученному займу от 29.07.2019 на 50 000 000 рублей для выкупа прав у ООО «ИнвестБизнесЛизинг».

Также суд учитывает, что постановлением от 11.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда договор займа от 29.07.2019, заключенный между ООО «ТКС Сибирь» и ООО «Хартс Инвест», и совершенные в период с 30.09.2019 по 03.10.2019 безналичные операции ООО «Хартс Инвест» в пользу ООО «ТКС-Сибирь», признаны недействительными.

Согласно п.1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Таким образом, с 29.07.2019 договор займа ООО «ТКС-Сибирь» является недействительным и имущество не могло быть передано в залог ООО «ХартсИнвест» 18.11.2019 в обеспечение недействительного займа, равно как и не могло быть получено им в собственность с целью погашения несуществующих денежных обязательств.

В результате совершенных сделок ООО «Сибстройресурс и К» лишилось ценного актива и возможности передать его в залог АО БАНК «СНГБ» в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам №С46009 от 26.09.2016, №С43028/03 от 03.12.2015 как было обусловлено предварительным договором о залоге №45 от 19.02.2018.

В судебном заседании 25.08.2022 представитель ООО «Сибстройресурс и К» исковые требования Банка признал в полном объеме (ч. 3 ст. 49 АПК РФ).

Признание иска ответчиком принято судом в порядке ч. 5 ст. 49 АПК РФ.

От ООО «ТКС-Сибирь» и ООО «Харт Инвест» возражений против существа предъявленных требований в материалы дела не поступило (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

При имеющихся обстоятельствах, учитывая преюдициальные для настоящего дела выводы постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 по делу А45-10429/2019, арбитражный суд считает предъявленные Банком требования обоснованными, подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по уплаченной по иску государственной пошлине подлежат отнесению на ответчиков в порядке, предусмотренном ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать недействительными следующие сделки:

- договор купли-продажи от 09.07.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Сибстройресурс и К» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «ТКС - Сибирь» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

- договор ипотеки от 18.11.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ТКС - Сибирь» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибстройресурс и К» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу акционерного общества «Сургутнефтегазбанк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) расходы по государственной пошлине по иску в размере 3 000 рублей 00 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТКС - Сибирь» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу акционерного общества «Сургутнефтегазбанк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) расходы по государственной пошлине по иску в размере 6 000 рублей 00 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу акционерного общества «Сургутнефтегазбанк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) расходы по государственной пошлине по иску в размере 3 000 рублей 00 копеек.

Исполнительные листы выдать по заявлению взыскателя и после вступления решения в законную силу.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья И.В. Лузарева