Решение от 26 января 2018 г. по делу № А43-35901/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-35901/2017

Нижний Новгород 26 января 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 17.01.2018

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окутина С.Г. (шифр дела 20-938)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО2 (доверенность от 16.05.2017),

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 17.11.2017)

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО4

к ордену «Знак почета» открытое акционерное общество «Сетка»

(ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

о признании решений Совета директоров общества недействительными

и у с т а н о в и л :

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ордену «Знак почета» открытое акционерное общество «Сетка» (далее – Общество) о признании недействительными решений Совета директоров Общества, оформленных протоколами заседания Совета директоров от 17.04.2015 № 6, от 18.04.2016 № 5, а также от 01.09.2015 № 2, от 18.04.2017 № 4 и от 03.08.2017 № 2.

Ответчик просил отказать в удовлетворении иска по доводам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании от 17.01.2018 истец представил ходатайство об отказе от исковых требований в части признания недействительными решений Совета директоров Общества, оформленных протоколами заседания Совета директоров от 17.04.2015 № 6, от 18.04.2016 № 5. Суд принимает отказ от иска в этой части и производство по делу по данным требованиям подлежит прекращению (ст. 49 и 150 АПК РФ).

Истец поддержал уточненные исковые требования.

Как усматривается из материалов дела и не оспаривается сторонами, ФИО4 является акционером общества и владеет 69 694 обыкновенными именными акциями Общества.

В дело представлены протоколы годовых общих собраний акционеров Общества, согласно которым ФИО4 является членом Совета директоров Общества с 23.05.2014 (протоколы от 26.05.2014 , от 22.05.2015, от 23.05.2016, от 22.05.2017, т. 1 л.д. 78 - 94, 97 - 111; при этом решения годового общего собрания акционеров Общества от 19.05.2017, оформленные протоколом от 22.05.2017, являются предметом рассмотрения по делу № А43-21343/2017).

ФИО4 являлся председателем Совета директоров Общества до 22.05.2015 (т. 1 л.д. 70 и 116, 117, 121). С 22.05.2015 должность председателя Совета директоров Общества занимает ФИО5.

Предметом настоящего спора является действительность решений Совета директоров Общества, оформленных протоколами заседания Совета директоров от 01.09.2015 № 2, от 18.04.2017 № 4 и от 03.08.2017 № 2.

Правоотношения участников корпоративных отношений урегулированы, прежде всего, нормами Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). При этом правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к решениям Совета директоров акционерного общества постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено: решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В соответствии с Законом об акционерных обществах правом обжалования решения совета директоров обладают член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против принятого решения (пункт 5 статьи 68 Закона), а также акционер (пункт 6 статьи 68 Закон об акционерных обществах), в случае, если это решение принято с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, либо этим решением нарушены права и (или) законные интересы члена совета директоров, акционера или самого общества.

Из анализа приведенных правовых норм следует, что юридически значимыми для разрешения настоящего спора обстоятельствами являются: существенное нарушение принятым решением закона или устава общества; нарушение прав и законных интересов акционеров или общества; причинение им убытков и других неблагоприятных последствий; влияние голоса акционера на принятое решение.

Протоколом заседания Совета директоров Общества от 01.09.2015 № 2 (т. 1 л.д. 45) оформлено принятие решения по определению цены отчуждаемого имущества по сделке залога (установка для производства комплексной нити AUSTROFL HT2x2E/75 - 40 000 000 руб.; экструзионная линия по производству полиамидной мононити диаметром от 0,12 мм до 0,5 мм JC-MNN55-120P - 21 000 000 руб.).

Протоколом заседания Совета директоров Общества от 18.04.2017 № 4 (т. л.д. 48, 49) оформлены решения по следующим вопросам повестки: предварительное утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли и убытков общества по результатам финансового года, в том числе выплата (объявление) дивидендов.

Протоколом заседания Совета директоров Общества от 03.08.2017 № 2 (т. 1 л.д. 56, 57) оформлено принятие решений, которыми утверждены Положения о коммерческой тайне, формуляр Обязательства о неразглашении коммерческой тайны и формуляр Соглашение о конфиденциальности.

Довод заявителя о пропуске истцом срока на обжалование оспариваемых решений являлся предметом исследования судом первой инстанции и отклонен как противоречащий материалам дела, поскольку о данных решениях истцу стало известно 20.09.2017, а настоящий иск поступил в Арбитражный суд 20.10.2017, то есть в пределах месячного срока.

Из материалов дела следует, что ФИО4 не уведомлялся о названных собраниях Совета директоров Общества.

Ссылка ответчика о надлежащем уведомлении истца о собраниях в соответствии с пунктом 19.3 устава Общества отклоняется как противоречащая материалам дела. В соответствии с данным пунктом устава уведомление о заседании Совета директоров направляется персонально не позднее, чем за 7 дней (факсом) до назначенной даты заседания. Представленные ответчиков документы о направлении ФИО4 факсимильных сообщений 26.07.2017, 27.09.2017, 10.04.2017, 16.08.2016, 24.08.2015 и 09.04.2015 на рабочий номер телефона ФИО4 в Обществе не подтверждают факт надлежащего извещения истца, поскольку ФИО4 до этих дат прекратил трудовые правоотношения в Обществе и покинул рабочее место (с 21.10.2014 уволен с должности исполнительного директора Общества по собственному желанию) и, соответственно, не имел возможности получить уведомление Общества, о чем Общество не могло ни знать. Ответчик в судебном заседании пояснил, что иным образом истец не извещался о проведении заседания Совета директоров.

Решения в данных заседаниях приняли трое из пяти членов Совета директоров. ФИО4 не участвовал в названных заседаниях.

Утверждение ответчика о том, что решения от 01.09.2015 № 2 не нарушили права истца, поскольку Общество не привлекало кредитные средства ПАО "Сбербанк" с 2015 по 2017 годы (письмо банка от 13.12.2017), отклоняется как несостоятельное, поскольку данное обстоятельство означает, что оспариваемое решение по состоянию на конец 2017 года не затрагивает интересы банка, а не истца.

Соответственно, Общество допустило существенные нарушения при созыве совета директоров и принятии им решений, а именно: член совета директоров ФИО4 не имел возможности получить информацию по вопросам, включенным в повестку дня и не был надлежащим образом извещен о заседаниях, в которых в итоге не смог принять участия.

Суд не усмотрел наличие предусмотренной в пункте 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах совокупности оснований для отказа в иске.

При таких обстоятельствах исковые требования о признании недействительными решений Совета директоров ордена «Знак почета» ОАО «Сетка», оформленных протоколами заседания Совета директоров от 01.09.2015 № 2, от 18.04.2017 № 4 и от 03.08.2017 № 2, подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине в порядке статьи 110 АПК РФ возлагаются на ответчика.

Изучив материалы дела и руководствуясь статьями 49, 110, 112, 150, 167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

принять отказ от иска в части признания недействительными решений Совета директоров ордена «Знак почета» ОАО «Сетка» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>), оформленных протоколами заседания Совета директоров от 17.04.2015 № 6 и от 18.04.2016 № 5, и прекратить производство по делу в этой части.

Признать недействительными решения Совета директоров ордена «Знак почета» ОАО «Сетка» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>), оформленные протоколами заседания Совета директоров от 01.09.2015 № 2, от 18.04.2017 № 4 и от 03.08.2017 № 2.

Взыскать с ордена «Знак почета» ОАО «Сетка» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в пользу ФИО4 18 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

На основании данного судебного возвратить ФИО4 из федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру от 17.10.2017.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Судья С.Г. Окутин