Решение от 5 июня 2019 г. по делу № А60-32811/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: A60.mail@ arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-32811/2018
г. Екатеринбург
05 июня 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 05 июня 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.Г. Биндера, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Пузановой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-32811/2018

по иску

ООО «ГЛАЗНАЯ КЛИНИКА» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к

ООО "Первая помощь" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 8 000 000 руб.,

по встречному иску

ООО «Первая помощь»

к
ООО «ГЛАЗНАЯ КЛИНИКА»

о признании сделки недействительной;

третьи лица: ФИО1, ФИО2

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 03.05.2018 г.

от ответчика: ФИО4, директор общества (решение № 1 от 25.08.2016 г.); ФИО5, представитель по доверенности от 01.06.2018 г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с ответчика убытков в размере 8 000 000 руб. по договору аренды оборудования от 16.09.2016. Свои требования истец основывает на том, что ответчик не выполнил обязанность по уплате арендных платежей.

Ответчик исковые требования не признал, пояснив, что оборудование ему фактически не передавалось. Ответчиком заявлен встречный иск о признании договора аренды недействительным. По мнению ответчика, договор является для него крупной сделкой, при его заключении не была соблюдена процедура, предусмотренная ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Встречное исковое заявление принято к производству суда для его рассмотрения совместно с первоначальным иском.

ООО «Глазная клиника» встречный иск не признало по основаниям, указанным в отзыве.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2018 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.02.2019 года решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2018 по делу № А60-32811/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 по тому же делу отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве 3-их лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. привлечены ФИО1 и ФИО2

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Между истцом (арендодатель), в лице ФИО2, действующего на основании доверенности и ответчиком (арендатор), в лице ФИО1, действующего на основании доверенности, заключен договор аренды оборудования от 16.09.2016, в соответствии с которым арендодатель принял на себя обязательство предоставить арендатору за обусловленную плату во владение и пользование медицинское оборудование, поименованное в п. 1.2 договора. Копии доверенностей лиц, подписавших договор, подтверждают наличие у них полномочий на заключение договоров.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что выкупная стоимость оборудования за полный срок аренды, который определен до 01 августа 2017 года, составляет 8 000 000 руб. Пунктом 5.2 договора стороны определили, что сумма арендной платы по договоры выплачивается ежемесячно в размере не менее 10 000 руб. с каждой операции по эксимерлазерной коррекции зрения. Также установлено, что арендатор обязан совершить не менее 800 операций для полного расчета по договору аренды и передаче ему оборудования в собственность не позднее срока, установленного п. 5.1 договора.

В подтверждение передачи оборудования истцом представлен акт-приема передачи оборудования, подписанный теми же лицами, что и договор. При этом акт приема-передачи не содержит даты его составления.

По утверждению ответчика, оборудование ему передано не было и, следовательно, оплачивать какие-либо платежи за пользование оборудованием, он не обязан.

Помимо названного акта, факт передачи ответчику оборудования подтверждается содержанием письма ООО «Три богатыря» № 120 от 05.04.2019 (т.3 л.д.99), из содержания которого следует. что сотрудниками этого общества проведены погрузочно-разгрузочные работы, результатом которых явилась доставка медицинского оборудования по месту нахождения принадлежащей ответчику глазной клиники «Черника» (<...>/1). Факт заключения и исполнения договора аренды между истцом и ответчиком подтверждается также содержанием отзыва ФИО2 и содержанием объяснений, данных им в судебном заседании, состоявшемся 04.04.2019. Факт использования оборудования ответчиком (приобретения им расходных материалов, необходимых для использования оборудования) по его назначению подтверждается ответом ЗАО «Трейдомет Инвест» № 047 от 01.08.2018 на адвокатский запрос представителя истца (т.3 л.д. 61), протоколом опроса ФИО6, осуществлявшего установку и пуско-наладку оборудования (т.3 л.д.65,66), показаниями свидетелей ФИО7 и ФИО8, допрошенных в судебном заседании, состоявшемся 16.04.2019, содержанием медицинской карты ФИО7 и договора между ним и ответчиком (т.3л.д.140-154), копии которых представлены представителем третьего лица ФИО1.

При этом необходимо отметить, что судом рассмотрено и признано обоснованным заявление ответчика о фальсификации доказательств, а именно договоров между ООО «Первая помощь» и ФИО9, а также квитанций разных сборов, выданных ФИО9, копии которых также представлены представителем ФИО1. Основанием для признания заявления обоснованным послужило заключение специалиста почерковеда от 29.04.2019. представленное ответчиком, пояснения руководителя ответчика, а также неисполнение третьим лицом определения суда о предоставлении подлинников документов, о фальсификации которых заявлено. В связи с изложенным, содержание названных документов не учитывается судом при вынесении настоящего решения.

Судом также исследованы доказательства, подтверждающие возврат медицинского оборудования. Из содержания договора на транспортно-экспедиционное обслуживание от 03.07.2017 между ООО «Первая помощь» и ООО «ДА-ТРАНС-ИНТЕРНЕШНЛ», заявки на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 03.07.2017 по доставке медицинского оборудования в г. Ижевск, подписанной непосредственно руководителем ООО «Первая помощь» и перевозочных документов (копии названных документов представлены ООО «ДА-ТРАНС-ИНТЕРНЕШНЛ» по запросу суда) следует, что оборудование было возвращено ответчиком по настоящему делу.

Содержание вышеперечисленных доказательств опровергает довод ответчика о том, что имущество не было ему передано, в подтверждение которого последним представлены копия договора-заявки на оказание транспортных услуг от 02.09.2016 года, заверенная транспортной компанией, осуществившей перевозку груза, из содержания которой следует, что экспедитор (ООО ДА-Транс МСК») по заявке ФИО1, обязуется перевезти медицинское оборудование весом 500 кг из г. Ижевска в г. Екатеринбург, при этом дата погрузки оборудования на автомобильный транспорт определена в договоре 02.09.2016, копия договора аренды оборудования от 02.09.2016, между ФИО2 (арендодатель) и ФИО1 (арендатор), условия которого с условиями договора от 16.09.2016. полностью совпадают, протокол осмотра доказательств, составленный 22.06.2018 года нотариусом г. Екатеринбурга ФИО10, в котором зафиксирована переписка между ФИО1 и ФИО2, из содержания которой следует, что между этими лицами велись активные переговоры по использованию и оплате медицинского оборудования.

Обстоятельства заключения договора подробно изложены в вышеупоминавшемся отзыве третьего лица ФИО2. который принимал непосредственное участие в его подготовке и заключении со стороны истца..

В соответствии с п.1 ст. 606 ГК РФ, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с п.1 ст. 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, выслушав представителей сторон, суд приходит к выводу о том, что ООО «Глазная клиника» доказало факт передачи медицинского оборудования ООО «Первая помощь», его последующего использования ответчиком и осуществления им его возврата.

При таких обстоятельствах, первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению. Расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску, понесенные истцом. подлежат возмещению за счет ООО «Первая помощь». При этом, с учетом положений договора аренды о выкупе оборудования, ответчик не лишен возможности требовать передачи ему оборудования после совершения соответствующих платежей.

В обоснование встречных исковых требований ООО «Первая помощь» ссылается на то, что договор от 16.09.2016 является для этого общества крупной сделкой, совершение которой возможно лишь по решению единственного участника общества, который такого решения не принимал.

В соответствии с п.1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в момент заключения оспариваемого договора), крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с п.5 названной статьи, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В рассматриваемой ситуации, с учетом того, что ООО «Первая помощь» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.09.2016, а его уставный капитал составляет 10 000 руб., суд соглашается с утверждением истца по встречному иску о том, что договор от 16.09.2016г. является для этого общества крупной сделкой.

Из содержания выписки из ЕГРЮЛ следует, что с момента образования общества руководителем и единственным участником общества являлась ФИО4. Учитывая факт выдачи ею доверенности ФИО1, получение и использование обществом спорного оборудования по его назначению, руководитель общества не мог не знать о совершении оспариваемой сделки, при этом получение и использование обществом оборудования свидетельствует о последующем одобрении руководителем и единственным участником общества сделки по приобретению оборудования.

Кроме того, истцом по встречному иску не представлено доказательств, подтверждающих, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных для общества последствий, поскольку до настоящего времени уплата арендной платы обществом не производилась, а из содержания договора аренды следует, что уплата арендных платежей в полном объеме влечет за собой переход к арендатору права собственности на предмет аренды (п.п. 1.1. 5.3 договора аренды). Названные обстоятельства, в силу вышеприведенного положения ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исключают возможность удовлетворения встречного иска.

При таких обстоятельствах, встречные исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по встречному иску относятся на ООО «Первая помощь»

Руководствуясь ст.110, 132, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Первая помощь" в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГЛАЗНАЯ КЛИНИКА» 8 000 000 руб. долга, а также 63 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

СудьяА.Г. Биндер