Постановление от 23 ноября 2020 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-67342/2020

Дело № А49-13833/2019
г. Казань
24 ноября 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Королевой Н.Н., Смоленского И.Н.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Голд Агро»

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 17.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020

по делу № А49-13833/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агро Эко Пенза» к обществу с ограниченной ответственностью «Голд Агро» о взыскании 417 845 руб. 09 коп.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агро Эко Пенза» (далее – ООО «Агро Эко Пенза», истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Голд Агро» (далее – ООО «Голд Агро», ответчик, заявитель) о взыскании 372 512 руб. 91 коп. задолженности за период с 01.09.2017 по 19.07.2018 по договору аренды транспортных средств №9681 от 04.08.2017, 45 332 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2017 по 14.11.2019, а также проценты по день фактического исполнения денежного обязательства, начиная с 15.11.2019.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 17.06.2020, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020, исковые требования удовлетворены.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ответчик просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва истца, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО «Агро Эко Пенза» и ООО «Голд Агро» заключен договор аренды транспортных средств от 04.08.2017 № 9681, в рамках которого ответчику по акту приема-передачи от 04.08.2017 №1 переданы три единицы сельскохозяйственной техники: зерноуборочный комбайн CS-640 58 УЕ 1627, заводской номер 291386018; зерноуборочный комбайн CS-640 58 УЕ 1628, заводской номер 291384032 и зерноуборочный комбайн CS-640 58 УЕ 1629, заводской номер 291386013.

Согласно пункту 4.1 договора срок аренды имущества устанавливается в соответствующей спецификации к договору. Если ни одна из сторон не заявит о прекращении за 30 дней до истечения срока аренды, договор пролонгируется на следующий календарный, количество пролонгации не ограничено.

В соответствии с пунктом 2 спецификации от 04.08.2017 №1 к договору срок аренды движимого имущества, указанного в пункте 1 спецификации устанавливается с момента ее подписания.

Арендная плата согласно пункту 3 спецификации составила 35 100 руб. в месяц и в силу пункта 6.2 договора уплачивается арендатором ежемесячно, не позднее последнего числа каждого месяца, следующего за отчетным.

Надлежащее исполнение истцом обязанности по передаче ответчику транспортного средства подтверждается материалами дела и ответчиком ничем не опровергнуто.

Соглашением от 19.07.2018 указанный договор аренды расторгнут сторонами, имущество возвращено арендодателю по акту приема-передачи.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств в период действия договора, истец обратился с иском в суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 309, 310, 395, 432, 606, 614, 642 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что договор аренды транспортных средств № 9681от 04.08.2017 был заключен, имущество по нему передано актом приема – передачи от 04.08.2017 № 1, возражений относительно предмета договора аренды в момент передачи имущества у ответчика не возникло, задолженность подтверждена материалами дела, доказательств надлежащего исполнения обязательств по внесению арендных платежей в материалах дела отсутствуют, судебные инстанции правомерно пришли к выводу об удовлетворении исковых требований в заявленном размере.

При этом судами установлено, что спорный договор аренды содержит все необходимые признаки позволяющие индивидуализировать предмет договора, акт приема-передачи имущества подписан сторонами, доказательств наличия каких-либо претензий со стороны арендатора о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта в аренду, в материалы дела не представлено.

Кроме того, доказательством фактического исполнения истцом условий договора по предоставлению ответчику транспортных средств являются представленные в материалы дела счета-фактуры (т.2, л.д. 36-41, 43-51), акты по договору аренды, подписанные истцом и ответчиком за спорный период (т.1, л.д. 95, 96).

Вместе с тем, в подтверждение реальности сделки аренды автомобилей, в частности фактического наличия у ООО «Агро Эко Пенза» транспортных средств, истцом дополнительно в материалы дела предоставлены нотариально заверенные копии свидетельств регистрации транспортных средств в Госжилстройтехинспекции Пензенской области (т.2 л.д.60-61) и информация о страховании транспортных средств в АО «АльфаСтрахование» Пензенский филиал (т.2 л.д.42), что также опровергает возражения об отсутствии фактической возможности передачи автомобилей арендатору в момент заключения сделки.

При этом судебные инстанции верно отметили, что довод ответчика в подтверждение заявления о незаключенности сделки об отсутствии сведений о спорном договоре аренды в данных бухгалтерского учета ООО «Голд Агро», а также отсутствии у ответчика оригиналов документов, не является основанием для освобождения его от ответственности, а свидетельствует о ненадлежащем ведении учета в организации.

Довод заявителя жалобы о создании фиктивного документооборота не подтверждены документально. Факт того, что в ООО «Голд Агро» произошла смена собственника, не освобождает ответчика от исполнения своих обязательств перед контрагентами по ранее заключенным договорам. Кроме того, отношения бывших собственников ответчика с настоящими не имеют отношения к рассмотрению данного дела. Аффилированность ООО «Агро Эко Пенза» и ООО «Голд Агро» также не подтверждена материалами дела, учредителями и единоличными исполнительными органами сторон являлись разные, никак не связанные друг с другом лица.

Довод ответчика о том, что акты сверки взаимных расчетов № 345 от 17.09.2019 и акт сверки по состоянию на 30.04.2019, подписаны неуполномоченными лицами, а именно главным бухгалтером ООО «Голд Агро» ФИО1 и ФИО2 - исполнительным директором ООО «Голд Агро», в связи с чем, не порождают возникновение прав и обязанностей для сторон и не являются признанием долга со стороны ответчика, обоснованно отклонен судами, поскольку полномочия бухгалтера ФИО1 на подписание акта сверки следуют из ее доверенности №ГА-004/18 от 18.12.2018 (т. 1, л.д. 134), выданной генеральным директором ООО «УК «Ростагро» ФИО3 как единоличным исполнительным органом ООО «Голд Агро». Полномочие ФИО2, как исполнительного директора ООО «Голд Агро», осуществляющего руководство повседневной финансово-хозяйственной деятельностью предприятия, также следует из его должностной инструкции (т. 1 л.д. 120). Кроме того, подписи ФИО1 и ФИО2 в актах сверки скреплены печатью ООО «Голд Агро», что позволяет считать их лицами, полномочия которых явствовали из обстановки (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец также просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 45 332 руб. 18 коп., начисленные за период с 01.11.2017 по 14.11.2019, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 15.11.2019 по день фактического исполнения обязательств по оплате долга.

В связи с тем, что задолженность по арендной плате на сумму 372 512, 91 руб. не осуществлена, истцом в порядке статьи 395 Гражданского кодекса российской Федерации заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 45 332 руб. 18 коп. за период с 01.11.2017 по 14.11.2019. Поскольку судами установлено нарушение обязательств по оплате, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами судебными инстанциями признано обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Доводы заявителя жалобы о том, что суды дали неверную оценку доказательствам, предоставленным в обоснование мнимости оспариваемого договора аренды несостоятельны и не принимаются судом в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

При этом согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Для признания оспариваемой сделки мнимой необходимо установить тот факт, что стороны сделки не имели намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения и при этом осознавали, что сделка не порождает для них каких-либо обязательств.

По мнению заявителя жалобы договор составлен для формальности и сторонами не исполнялся, поскольку фактической передачи имущества в указанной части техники не могло быть, а кроме того, оплата по нему ответчиком не производилась.

В данном случае из анализа представленных доказательств и доводов сторон суды обоснованно не усмотрели убедительных доказательств недействительности (ничтожности) спорного договора применительно к статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделав верный вывод о том, что факт неисполнения ООО «Голд Агро» своих обязательств по внесению арендных платежей не свидетельствует о том, что ответчик не признавал наличие договорных отношений.

Наличие задолженности подтверждено со стороны ответчика в актах сверки.

Довод заявителя жалобы о том, что в рамках спорного договора передано иное имущество, также несостоятелен и не принимается судом, поскольку факт того, что в аренду ООО «Голд Агро» по договору от 04.08.2017 № 9681 были переданы именно комбайны зерноуборочные, а не автомобили, подтверждается подписанными сторонами актом приема-передачи №1 к договору аренды транспортных средств от 04.08.2017 № 9681, актами оказанных услуг по договору № 9681, выставленными ООО «Агро Эко Пенза» в адрес ООО «Голд Агро» счетами-фактурами , с указанием в них наименования сдаваемого в аренду имущества: комбайнов зерноуборочных, а также последующим актом возврата от 19.07.2018.

Доказательств того, что в рамках договора №9681 ответчик использовал именно автомобили, а не сельхозтехнику материалы дела не содержат.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств.

Между тем переоценка доказательств и установление обстоятельств спора в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 17.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 по делу № А49-13833/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Э.Р. Галиуллин

Судьи Н.Н. Королева

И.Н. Смоленский