Решение от 11 апреля 2022 г. по делу № А82-2059/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-2059/2022
г. Ярославль
11 апреля 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 11 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва в судебном заседании – помощником судьи Мельниковой Е.В.),

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО4

к Обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма "Дыбково" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5295660.00 руб.


при участии:

от истца – ФИО2, по доверенности от 12.02.2022, удостоверению адвоката от 18.02.2021 № 18794;

от ответчика – генеральный директор ФИО3, на основании протокола от 18.02.2019, данных Единого государственного реестра юридических лиц;

установил:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма "Дыбково" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 4 584 667 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.06.2019 по 07.02.2022 в размере 710 993 руб., всего 5 295 660 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 21.02.2022 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-2059/2022. Предварительное судебное заседание арбитражного суда первой инстанции назначено на 05 апреля 2022 года в 14 час. 00 мин., судебное разбирательство – на 05 апреля 2022 года в 14 час. 05 мин.

В соответствии со статьями 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в предварительном судебном заседании суд определил завершить предварительное судебное заседание и подготовку дела к судебному разбирательству, открыть судебное заседание в первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.04.2022 в судебном заседании объявлен перерыв до 11.04.2022, после окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Истец поддержал иск, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению и письменной позиции.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором указал на отсутствие у истца документов о приобретении и оплате доли в уставном капитале общества.

Исследовав доказательства по делу на бумажном носителе и в электронном виде, судом установлено следующее.

ФИО4 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Дыбково", ему принадлежала доля номинальной стоимостью 33 500 руб., что составляло 1/3 уставного капитала.

14 марта 2019 года ФИО4 оформил заявление о выходе из общества, в котором просил выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

На заявлении проставлена отметка о его принятии обществом 14.03.2019.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 03.08.2018 № 339-ФЗ), участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пункт 6.1, подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 23.04.2018 № 87-ФЗ) предусматривают, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Предельный срок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале составляет один год со дня перехода доли к обществу (пункт 8 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункт 9.7 Устава Общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Дыбково" 2016 года, общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли в уставном капитале общества, если иной срок не предусмотрен Уставом либо Федеральным законом.

В условиях правовой неопределенности, возникающей в связи с взаимными отсылочными нормами в уставе и Федеральном законе от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», применяется общее правило федерального закона о трехмесячном сроке выплаты действительной стоимости доли.

После выхода ФИО4 его доля сначала перешла обществу, а затем была распределена между другими участниками.

Возражения ответчика об отсутствии у истца документов о приобретении и оплате доли в уставном капитале общества отклоняются судом.

В Едином государственном реестре юридических лиц содержатся записи о создании Общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Дыбково" путем реорганизации в форме преобразования и его правопредшественнике – Закрытом акционерном обществе Агрофирма "Дыбково".

ФИО4 вошел в состав участников Общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Дыбково" на основании протокола общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества Агрофирма "Дыбково" от 12.02.2016 № 12/16, и был указан в ЕГРЮЛ в качестве участника с 20.02.2016.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Согласно пунктам 2, 5 статьи 24 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

В указанные в статье 24 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сроки Общество с ограниченной ответственностью Агрофирма "Дыбково" не распорядилось не оплаченной, по его мнению, долей ФИО4 Не была исполнена эта обязанность и в течение общего срока исковой давности.

Таким образом, на момент подачи заявления о выходе из общества ответчик утратил право на исключение истца из общества и распределение его доли. Данный подход соответствует правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 № 12614/12 по делу № А42-6169/2011.

Кроме того, в дальнейшем ФИО4 участвовал в общих собраниях участников общества, что подтверждается, в частности, протоколом от 24.11.2017 № 24-11/17.

При таких обстоятельствах суд считает установленным наличие у истца статуса участника общества на момент подачи заявления о выходе из общества.

Из искового заявления, досудебной претензии и объяснений истца следует, что в установленный срок до 14.06.2019 действительная стоимость доли в уставном капитале общества истцу не выплачена.

Ответчик доказательств выплаты действительной стоимости доли не представил.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов». Согласно пункту 4 порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

По запросу суда Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области представила копии устава и бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год, сообщила, что Общество с ограниченной ответственностью Агрофирма "Дыбково" применяет единый сельскохозяйственный налог, отчетным периодом по которому признается полугодие. Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности является календарный год – с 1 января по 31 декабря.

Пункт 5 Порядка определения стоимости чистых активов предусматривает, что принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей по взносам (вкладам) в уставный капитал.

В бухгалтерском балансе Общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Дыбково" за 2018 год отражены активы 14 609 тыс. руб.

Пункт 6 Порядка определения стоимости чистых активов предусматривает, что принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

В бухгалтерском балансе Общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Дыбково" за 2018 год отражены обязательства 855 тыс. руб.

В отчете об изменениях капитала указаны чистые активы на 31 декабря 2018 года в размере 13 754 тыс. руб.

Следовательно, исходя из представленной бухгалтерской (финансовой) отчетности, действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества составляла 4 584 667 руб. (14 609 тыс. руб. – 855 тыс. руб. х 1/3).

Расчет действительной стоимости доли, содержащийся в исковом заявлении, является верным. Ответчик иную действительную стоимость доли не доказал.

С ответчика в пользу истца взыскивается 4 584 667 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В связи с просрочкой выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества ответчик обязан уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

Размер процентов определяется на основании расчета истца, приложенного к исковому заявлению, поскольку ответчик контр-расчет не представил. Расчет соответствует пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и материалам дела. Проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.06.2019 по 07.02.2022 составляют 710 993.68 руб. Поскольку суд не может выйти за пределы заявленных требований, взыскивается целая сумма 710 993 руб., без учета 68 копеек.

Учитывая изложенное, исковые требования ФИО4 подлежат удовлетворению полностью.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 333.21, 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации на ответчика относятся судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 49 478 руб.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).


Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО4 удовлетворить полностью.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Дыбково" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО4 5 295 660 руб., в том числе действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 4 584 667 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.06.2019 по 07.02.2022 в размере 710 993 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 49 478 руб.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, ( через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

Кузьмичев А.В.