Решение от 10 марта 2022 г. по делу № А32-40299/2021

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@ARBITR.RU, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-40299/2021
г. Краснодар
10 марта 2022 года
Резолютивная часть решения принята 14 февраля 2022 года;

Полный текст решения изготовлен 10 марта 2022 года;


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление акционера АО «Горный сад» (ИНН <***>) ФИО2,

к ИП ФИО3, г. Краснодар, Краснодарский край, (ОГРН/ИНН <***>/<***>)

к АО «Горный сад», г. Хадыженск, (ОГРН/ИНН <***>/<***>)

об отмене решения третейского суда,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился,

от ИП ФИО3: ФИО3 - паспорт,

от АО «Горный сад»: ФИО4, по доверенности от 14.04.2021, диплом ВСА 1059148 от 09.07.2010,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратился акционера АО «Горный сад» ФИО2 (далее – истец) с исковым заявлением к ИП ФИО3, АО «Горный сад» (далее – ответчики) об отмене решения постоянно действующего третейского суда при ООО «Корпорация Право» от 12.05.2011 № ТС-Г-0419/2011.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.09.2021 указанное исковое заявление было принято судом к производству.

Протокольным определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.12.2021, суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству, перешел к судебному разбирательству, судебное заседание отложено на 12:30 14.02.2022, истцу предложено представить позицию с учетом отзыва и представленных доказательств ответчиком.

Истец, уведомленный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, предписание суда не исполнил.

Ответчик ИП ФИО3 относительно заявленных требований возражал, заявил о пропуске срока исковой давности.

Представитель АО «Горный сад» поддержал заявленные требования.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 14:05 14.02.2022, для целей изучения материалов дела, после окончания которого, судебное заседание было продолжено.

Лица, участвующие в деле, после перерыва явку своих представителей не обеспечили, дополнительные документы, ходатайства не представили.

Дело подлежит рассмотрению в порядке ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом их относимости и допустимости, суд установил следующее.

Решением постоянно действующего третейского суда при ООО «Корпорация Право» от 12.05.2011 № ТС-Г-0419/2011 в удовлетворении иска ЗАО «Горный сад» к ИП ФИО3 о расторжении соглашения об отступном от 11.02.2011, внесении изменений в договоры займов от 18.11.2009, от 06.04.2010, от 15.09.2010, от 09.12.2010 отказано, встречный иск ИП ФИО3 к ЗАО «Горный сад» о вынесении решения о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости от ЗАО «Горный сад» к ИП ФИО3 на основании соглашения об отступном от 11.02.2011 удовлетворен. Третейский суд указал, что названное решение является основанием для регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним права собственности ФИО3 на объекты недвижимости, поименованные в решении.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что является акционером ЗАО «Горный сад» в размере 7,9812 % уставного капиталя, при вынесении решения третейского суда нарушен публичный порядок, нарушены основополагающие принципы российского права, заявителю стало известно о существовании оспариваемого решения 16.06.2021 (дата собрания акционеров).

Считая решение постоянно действующего третейского суда при ООО «Корпорация Право» от 12.05.2011 № ТС-Г-0419/2011 подлежащее отмене, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

При принятии решения суд руководствуется следующим.

В соответствии с п. 5 ст. 230 АПК РФ лицо, которое не является стороной третейского разбирательства и в отношении прав и обязанностей которого вынесено решение третейского суда, а также прокурор в случаях, установленных названной статьей, вправе подать заявление об отмене такого решения в арбитражный суд субъекта Российской Федерации, на территории которого принято решение третейского суда, в срок, не превышающий трех месяцев со дня, когда указанное лицо узнало или должно было узнать об оспариваемом им решении третейского суда.

Истец ссылается на то, что узнал о вынесении решения третейского суда 16.06.2021 после ознакомления с материалами собрания акционеров.

Вместе с тем являясь акционером, истец имел возможность узнать о спорном третейском решении на очередном собрании акционеров либо внеочередном собрании акционеров.

Согласно п. 16.2 Устава ЗАО «Горный Сад» обыкновенные собрания собираются ежегодно не позднее 3-х месяцев со дня окончания финансового года.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Апшеронским районным судом Краснодарского края от 21.04.2020 был вынесен Приговор по делу № 1-84/2020, согласно которому гражданин ФИО5, являющийся генеральным директором ЗАО «Горный Сад», был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 2 ст. 201 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Предметом исследования по делу № 1-84/2020 являлись действия ФИО5 по заключению соглашения о предоставлении отступного передачей должником ряда объектов недвижимости кредитору - индивидуальному предпринимателю ФИО3.

Решением Арбитражного суда от 19.10.2020 по делу № А32-41957/2020 суд обязал ЗАО «Горный сад» провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания с повесткой дня: 1) Избрание совета директоров Общества; 2) Прекращение полномочий генерального директора Общества ФИО5; 3) Избрание на должность генерального директора Общества; 4) Избрание ревизионной комиссии Общества; 5) Избрание счетной комиссии Общества; 6) Утверждение аудитора Общества; 7) Утверждение Устава Общества в новой редакции и приведение его в соответствие с нормами Гражданского кодекса РФ и ФЗ «Об акционерных обществах».

АО «Регистратор КРЦ» в материалы дела представило протокол от 28.12.2020 об итогах голосования на внеочередном собрании акционеров ЗАО «Горный Сад», в повестку дня которого в том числе включены вопросы о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО5 и избрание на должность генерального директора общества.

Согласно представленным к протоколу документам, подтверждающим направления уведомлений о созыве, проведении собрания, истец был надлежащим образом извещен о собрании акционеров, что подтверждается квитанцией от 06.11.2020 (35000050504462), от 03.12.2020 (80083055105155).

Согласно конверту исковое заявление подано 26.08.2021, то есть за пределами срока, предусмотренного в п. 5 ст. 230 АПК РФ.

Полагая невозможность своевременного обращения за судебной защитой, поскольку заявителю стало известно о существовании оспариваемого решения 16.06.2021 (дата собрания акционеров), истцом не учтено, что он является акционером юридического лица, юридическая личность которого, основана применительно к корпоративным организациям на принципе объединения лиц либо объединения капиталов, то есть предполагающая ведение совместной деятельности с созданием абстрактного субъекта гражданского оборота, наделенного самостоятельной правоспособностью, а не посредством использования типичной для совместной деятельности структуры долевого обязательства участников, не предполагает неограниченной возможности возлагать неблагоприятные последствия внутренних управленческих проблем на контрагентов соответствующего юридического лица.

Потребности защиты интересов участников корпорации учитываются корпоративной структурой управления, как правило, имеющей несколько звеньев (общее собрание участников корпорации, исполнительный орган).

В целях достижения баланса между потребностью в защите, с одной стороны, прав добросовестных контрагентов юридического лица, а с другой – прав его участников от неправомерных и недобросовестных действий органов управления, законом установлены специальные способы защиты, доступные участникам общества, и порядок их применения.

Добросовестность контрагента юридического лица исключает возможность приоритетной защиты участников корпорации, поскольку последние несут риск избрания в органы управления лиц, допустивших такие недобросовестные и неправомерные действия.

Указанное не означает невозможности восстановления нарушенных прав участников корпорации, но изменяет способы таковой, например, путем предоставления права на обращение с иском о взыскании убытков.

Приведенная логика правового регулирования находит последовательное отражение в том числе в решении вопросов, связанных с пропуском процессуальных и давностных сроков.

Так, в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» и в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» в отношении возможности восстановления процессуального срока на обжалование судебного акта прямо указано, что не могут рассматриваться в качестве уважительных причин пропуска такого срока внутренние организационные проблемы юридического лица, обратившегося с жалобой.

Руководствуясь приведенной логикой правового регулирования, общество информировано о решении третейского суда с момента его вынесения, при этом акционер общества мог узнать о состоявшемся решении на собрании акционеров, и с учетом представленных документов на собрании о смене руководителя, проведенного 28.12.2020.

Применительно к рассматриваемому спору надлежит учитывать как фактическую, так и должную информированность о состоявшемся решении общества в лице всех его органов.

В силу абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Действуя разумно и осмотрительно, участник общества должен был своевременно установить выбытие столь значительного имущественного комплекса из собственности общества, имел возможность получить сведения об основаниях такого выбытия из ЕГРН, и принять доступные меры по защите прав, обнаружив отсутствия ежегодных собраний направить соответствующие запросы.

К аналогичному выводу пришли суды при рассмотрении в рамках дела № А32-19311/2020 заявления участника общества ФИО6 об отмене решения третейского суда при ООО «Корпорация Право» от 12.05.2011.

Доводы о необходимости исчислять такую информированность с момента собрания акционеров от 16.06.2021, судом не приняты, поскольку в материалах дела имеются доказательства о надлежащем уведомлении истца о собрании акционеров, проводимом 28.12.2020 на основании решения суда от 19.10.2020 по делу № А32-41957/2020.

Истец не доказал наличия уважительных причин для восстановления предусмотренного ст. 230 АПК РФ процессуального срока.

Согласно ч. 7 ст. 231 АПК РФ, заявление об отмене решения третейского суда, поданное с нарушением требований, предусмотренных ст. 230 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и настоящей статьей, оставляется без движения или возвращается лицу, его подавшему, по правилам, установленным статьями 128 и 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Верховный Суд Российской Федерации в п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», указал на аналогичные последствия пропуска срока, а именно на то, что пропуск срока на обращение в суд не является основанием для отказа в принятии заявления судом общей юрисдикции или возвращения заявления арбитражным судом.

В целях осуществления эффективного судебного разбирательства при рассмотрении заявления необходимо принять соответствующее заявление и назначить судебное заседание, в рамках которого установить имеющие для правильного разрешения дела обстоятельства, а именно - момент, когда заинтересованное лицо узнало о решении третейского суда. (Данный правовой вывод изложен в Определении Верховного суда Российской Федерации от 25.06.2020 года № 305-ЭС19-24914).

В случае установления судом в судебном заседании факта пропуска указанного выше срока, такой факт будет являться основанием для отказа в удовлетворении заявления.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных истцом требований следует отказать.

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 70, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления полного текста судебного акта в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.



Судья Н.В. Черный