Решение от 17 сентября 2021 г. по делу № А36-9916/2020

Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, д.7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А36-9916/2020
г. Липецк
17 сентября 2021 г.
Резолютивная часть решения вынесена 13 сентября 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 17 сентября 2021 года.


Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Никоновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном онлайн-заседании дело по исковому заявлению

индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 314682910700049)

к акционерному обществу «Сбербанк Лизинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «ЦЕНТРСТАЛЬКОНСТРУКЦИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ГарантАвто» (<...> «б»),

о признании договора купли-продажи № 32831-01-01 от 27.02.2020 недействительным,

при участии в судебном онлайн-заседании:

от истца: ФИО2 (паспорт), ФИО3 по доверенности б/н от 20.11.2020, диплом,

от ООО «ЦЕНТРСТАЛЬКОНСТРУКЦИЯ»: ФИО4 по доверенности от 25.04.2019, диплом ВСА 0601782 от 23.06.2008,

от АО «Сбербанк Лизинг»: ФИО5 по доверенности № 10291 от 23.11.2020, диплом,

от ООО «ГарантАвто»: не явились,


УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к акционерному обществу «Сбербанк Лизинг» (далее – ответчик, АО «Сбербанк Лизинг») и к обществу с ограниченной ответственностью «ЦЕНТРСТАЛЬКОНСТРУКЦИЯ» (далее – ответчик, ООО «ЦСК») о признании договора купли-продажи № 32831-01-01 от 27.02.2020 недействительным.

Определением от 18.01.2021 суд принял заявление к рассмотрению и возбудил производство по делу.

Определением от 17.05.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ГарантАвто».

В настоящем судебном заседании истец поддержала заявленные исковые требования в полном объеме.

В настоящем судебном заседании, организованном в режиме веб-конференции на интернет-сайте kad.arbitr.ru, принял участие представитель ответчика АО «Сбербанк Лизинг».

Представитель АО «Сбербанк Лизинг» в удовлетворении иска просил отказать по ранее изложенным основаниям, указав, что в случае удовлетворения заявленных исковых требований и возврата ООО «ЦСК» транспортного средства, с учетом его эксплуатации цена продажи может уменьшиться и при таких обстоятельствах права истца не будут восстановлены.

Представитель ООО «ЦСК» против удовлетворения иска возражал, пояснив, что транспортное средство было куплено по предложенной цене, со стороны ООО «ЦСК» права истца не нарушены.

Представители ООО «ГарантАвто» в судебное заседание не явились.

В соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ арбитражный суд полагает, что третье лицо своевременно и надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, о чем свидетельствует уведомление органа почтовой связи.

Информация о времени и месте судебного заседания по данному делу была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Липецкой области в сети Интернет (http://lipetsk.arbitr.ru).

При таких обстоятельствах, с учетом положений части 3 статьи 156 АПК РФ арбитражный суд полагает возможным рассмотреть спор по существу по имеющимся в материалах дела доказательствам в отсутствие представителя третьего лица.

Арбитражный суд, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, с учетом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, установил следующее.

17.11.2017г. между АО «Сбербанк Лизинг» (далее - Ответчик, Лизингодатель) и ИП ФИО2 (далее - Истце, Лизингополучатель) был заключен договор лизинга № ОВ/Ф-32831-01-01-МП (далее - Договор лизинга), по условиям которого Лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный Лизингополучателем Предмет лизинга у определенного Лизингополучателем Продавца ООО «Компания СИМ-авто» и предоставить Лизингополучателю этот Предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных настоящим Договором лизинга. Выбор Продавца и Предмета лизинга осуществлен Лизингополучателем (л.д. 9 - 11).

Неотъемлемой частью договора лизинга № ОВ/Ф-32831-01-01-МП являются Правила предоставления имущества в лизинг, утвержденные решением Правления АО «Сбербанк Лизинг» 27.10.2017 (далее - Правила предоставления имущества в лизинг) (материалы дела в электронном виде, л.д. 62).

Во исполнение Договора лизинга 17.11.2017г. между ООО «Компания СИМ-авто» (Продавец), АО «Сбербанк Лизинг» (Покупатель) и ИП ФИО2 (Получатель) был заключен договор купли-продажи № ОВ/Ф-32831-01-01-С-01-МП, по условиям которого Продавец обязуется передать автотехнику (далее - Товар) и относящиеся к нему документы в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять этот Товар и оплатить его на условиях настоящего договора. Идентификационные данные на товар указываются в Спецификации, являющейся Приложением № 1 к настоящему Договору.

Предметом лизинга является автомобиль грузовой 552910, VIN: Х89552910Н0ЕС2618, 2017 года изготовления, ПТС 82 ОЕ 896427, стоимостью 3790000 руб. с НДС (л.д. 12 - 16).

27.11.2017 г. по акту приемки-передачи Продавец передал Товар в собственность Покупателю (Лизингодателю), а Лизингодатель по акту приема-передачи от 27.11.2017 г. передал Предмет лизинга во временное владение и пользование Лизингополучателю (материалы дела в электронном виде, л.д. 62).

Лизингополучатель обязался по Договору вносить за пользование Предметом лизинга лизинговые платежи в порядке, предусмотренном п. 4.3, 4.4 Договора, п. 3.1 Правил предоставления имущества в лизинг, являющихся неотъемлемым приложением к договору лизинга в соответствии с согласованным графиком, а именно, в соответствии с п. 4.2 договора предварительный платеж - 1137000 руб., в соответствии с п. 4.2 договора предварительный платеж - 663250 руб., в срок до 20.12.2017 - 188379 руб. 43 коп. и далее в срок до 20 числа каждого месяца - по 97419 руб. 43 коп. до 20.11.2020, оплатить выкупную стоимость 20.11.2020 в размере 1000 руб.

Уведомлением от 26.11.2018г. АО «Сбербанк Лизинг» информировало истца о внесении изменений в договор лизинга в связи с изменением ставки НДС (20%) с 01.01.2019.

Лизингополучатель прекратил внесение лизинговых платежей, чем нарушил условия Договора, п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - ФЗ о лизинге), ст. 309 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ).

В связи с наличием у лизингополучателя задолженности по лизинговым платежам в размере 158 436 руб. 01 коп. АО «Сбербанк Лизинг» в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора лизинга путем направления в адрес Лизингополучателя уведомления о расторжении договора лизинга от 14.08.2018 г. за исх. № 1826 (л.д. 17).

Письмом от 14.09.2018 г. № 2111 уведомление о расторжении договора лизинга № 1826 от 14.08.2018 г. было отозвано (л.д. 18).

В связи с наличием у лизингополучателя задолженности по лизинговым платежам в размере 245 489 руб. 59 коп. (длительность просрочки составила 68 календарных дней) за период с 20.10.2018 г. по 26.12.2018 г. АО «Сбербанк Лизинг» в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора лизинга путем направления в адрес лизингополучателя уведомления о расторжении договора лизинга № 3423 от 26.12.2018 г. (материалы дела в электронном виде, л.д. 62).

В результате договор лизинга был расторгнут.

В уведомлении о расторжении договора лизинга № 3423 от 26.12.2018 г. лизингополучателю было предложено в течение 30 календарных дней оплатить лизингодателю просроченные лизинговые платежи, пени за просрочку оплаты лизинговых платежей, сумму закрытия сделки, либо в тот же срок вернуть предмет лизинга лизингодателю по адресу, указанному в уведомлении, а также оплатить сумму просроченных лизинговых платежей и пени за просрочку оплаты лизинговых платежей.

Лизингополучателем на основании уведомления о расторжении договора лизинга № 3423 от 26.12.2018 г. в указанные сроки оплата не произведена, предмет лизинга не возвращен.

26.03.2019 г. лизингодатель произвел изъятие предмета лизинга из владения лизингополучателя при помощи подрядной организации ООО «Эффективные Долговые Стратегии». Изъятие предмета лизинга подтверждается актом изъятия предмета лизинга от 26.03.2019г., агентским договором № 6 от 17.08.2016г., поручением принципала от 26.02.2019г., актом приема-передачи выполненных работ № 83 от 12.04.2019г., счетом на оплату № СБЛ-83 от 12.04.2019г. (материалы дела в электронном виде, л.д. 62).

В соответствии с актом изъятия предмета лизинга от 26.03.2019г. грузовой автомобиль был передан хранителю ООО «Гарант Авто» с СТС и ключами.

Лизингодателем было дано задание на оценку № 174 от 01.04.2019г., на основании которого по договору № 170417-01 на проведение оценки от 22.05.2017г. ООО «АВЕРТА ГРУПП» провело его оценку.

Согласно отчету об оценке № 148Ю/04/19 от 12.04.2019г. рыночная стоимость предмета лизинга с учетом округления составила 3 524 000 руб. с НДС, ликвидационная стоимость с учетом округления - 2 961 000 руб. с НДС.

Предмет лизинга был выставлен на продажу 18.04.2019г. путем размещения объявлений на сайте АО «Сбербанк Лизинг» и на сайте «Авито» по цене, рекомендованной оценщиком в отчете об оценке № 148Ю/04/19 от 12.04.2019 г. в качестве рыночной цены имущества.

В связи с отсутствием спроса на покупку, 06.08.2019г. предмет лизинга был выставлен на продажу на электронной торговой площадке АО «Российский аукционный дом» по цене 2 961 000 руб. (см. объявления, материалы дела в электронном виде, л.д. 62).

В период с 06.08.2019г. по 15.10.2019г. по данным ответчика заявок на приобретение имущества не поступило.

Протоколом № РАД-177731 от 15.10.2019 г. торги признаны несостоявшимися.

По причине отсутствия спроса на приобретение предмета лизинга кредитным комитетом АО «Сбербанк Лизинг» было принято решение от 18.02.2020г. № 06/026 об утверждении порядка реализации предмета лизинга ИП ФИО2 по цене не менее 1500000 руб. с НДС 20%. (материалы дела в электронном виде, л.д. 62).

27.02.2020г. предмет лизинга был реализован ООО «ЦентрСтальКонструкция» на основании договора купли-продажи № 32831-01-01 по цене 1919000 руб. и передан последнему по акту приема-передачи имущества от 27.02.2020г. (материалы дела в электронном виде, л.д. 62).

Письмом АО «Сбербанк Лизинг» № 1778 от 16.07.2020 ИП ФИО2 сообщалось, что изъятое имущество было реализовано с учетом переоценки фактического состояния (л.д. 31).

Полагая, что реализация ООО «ЦентрСтальКонструкция» грузового автомобиля осуществлена по заниженной цене, чем нарушены права лизингополучателя на погашение за счет реализации имущества части задолженности перед АО «Сбербанк Лизинг», ИП ФИО2 обратилась с настоящим исковым заявлением о признании договора купли-продажи № 32831-01-01 от 27.02.2020 недействительным.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Поскольку истец не представил доказательств того, что условия договора посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, договор является оспоримой сделкой.

Так как иных оснований для признания сделки недействительной, не указано, судом проверяется соответствие сделки требованиям закона.

Согласно общему правилу статьи 665 ГК РФ и статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Из указанной нормы следует, что договор финансовой аренды (лизинга) является разновидностью договора аренды, с той лишь разницей, что предмет договора финансовой аренды приобретается арендодателем (лизингодателем) по выбору и запросу арендатора (лизингополучателя) для последующей сдачи указанного имущества в аренду (лизинг).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Согласно пункту 4 статьи 17 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Пунктом 3 статьи 11 Закона о лизинге предусмотрено, что право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

На основании статьи 13 Закона о лизинге в случае неперечисления лизингополучателем лизинговых платежей более двух раз подряд по истечении установленного договором лизинга срока платежа их списание со счета лизингополучателя осуществляется, за исключением случая, установленного пунктом 4 статьи 9.1 настоящего Федерального закона, в бесспорном порядке путем направления лизингодателем в банк или иную кредитную организацию, в которых открыт счет лизингополучателя, распоряжения на списание с его счета денежных средств в пределах сумм просроченных лизинговых платежей. Бесспорное списание денежных средств не лишает лизингополучателя права на обращение в суд.

Лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

Исходя из п. 9.3.2 Правил предоставления имущества в лизинг лизингодатель вправе отказаться от исполнения договора лизинга в одностороннем внесудебном порядке в случае, если лизингополучатель допускает просрочку оплаты лизинговых и иных платежей, предусмотренных договором, более чем на 30 календарных дней.

ИП ФИО2 факт просрочки оплаты лизинговых платежей и прекращения в связи с этим договора лизинга не оспаривался.

Пунктом 10.6. Правил предоставления имущества в лизинг установлено, что после уведомления о расторжении договора лизинга с изъятием предмета лизинга у лизингополучателя, лизингодатель имеет право распорядиться предметом лизинга любым способом.

Порядок реализации изъятого предмета лизинга был согласован в разделе 6 договора лизинга.

Как следует из пунктов 6.1 – 6.5 договора лизинга, после возврата (изъятия) предмета лизинга лизингодатель производит оценку его стоимости. Рыночная и ликвидационная стоимость реализуемого предмета лизинга определяется согласно отчету независимой оценочной компании, с которой заключен рамочный договор на проведение оценки. Для определения рыночной и ликвидационной стоимости реализуемого предмета лизинга привлекаются компании из списка аккредитованных лизингодателем.

Цена реализации устанавливается не ниже рыночной стоимости в соответствии с отчетом независимой оценочной компании.

При условии отсутствия покупателя стоимость изъятого предмета лизинга уменьшается от рыночной до ликвидационной стоимости, указанной в отчете независимой оценочной компании.

При условии отсутствия покупателя на предмет лизинга по ликвидационной стоимости предмет лизинга реализуется по цене ниже ликвидационной стоимости, указанной в отчете независимой оценочной компании.

По результатам анализа представленных доказательств судом не установлено нарушения со стороны АО «Сбербанк Лизинг» согласованного порядка реализации изъятого предмета лизинга.

Продажа предмета лизинга по цене, ниже ликвидационной стоимости, указанной в отчете об оценке № 148Ю/04/19 от 12.04.2019г., не может служить основанием для признания договора купли-продажи недействительным, поскольку была обусловлена отсутствием покупателя.

В абзаце 3 п. 1 Постановления Пленума Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В обоснование требования о признании договора купли-продажи № 32831-01-01 от 27.02.2020г. недействительным истец, указывая на реализацию грузового автомобиля по заниженной цене, не представил доказательств того, что покупательсткий спрос был высоким, и причиной длительного срока реализации являлось бездействие лизингодателя или воспрепятствование последним реализации предмета лизинга по рыночной стоимости.

ООО «ЦентрСтальКонструкция» представлены фотографии, а также описание грузового автомобиля по результатам проведенного осмотра, изложенное в предложении о покупке (материалы дела в электронном виде, л.д. 100, 101).

При этом, по тем позициям, которые отражены в указанном акте, не содержится описание в акте приема-передачи транспортного средства на хранение ООО «Гарант Авто» от 26.03.2019г.

Из пояснений ООО «Гарант Авто» следует, что в период хранения на грузовом автомобиле была произведена замена колесных дисков и шин ФИО6, у которого был второй комплект ключей (л.д. 107).

Указанные обстоятельства истцом не опровергнуты, а также не представлено по ним пояснений.

Доказательств того, что выявленные обстоятельства существенным образом отразились на цене реализации, не представлено.

Согласно п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

В рамках рассматриваемого дела сторонами ходатайства о назначении судебной экспертизы для установления стоимости возвращенного предмета лизинга не заявлялось.

Исходя из представленных доказательств нарушения порядка реализации изъятого предмета лизинга судом не установлено.

Ответчиком не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что при продаже предмета лизинга по цене, указанной в договоре купли-продажи, АО «Сбербанк Лизинг» действовало недобросовестно или неразумно, что привело к продаже предмета лизинга по заниженной цене, а также доказательства того, что у истца имелась реальная возможность реализации предмета лизинга в более короткий срок и по более высокой цене.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком своевременное внесение лизинговых платежей не подтверждено, прекращение действия договора лизинга не оспорено, изъятие и реализация предмета лизинга по оспариваемому договору купли-продажи № 32831-01-01 от 27.02.2020г. не опровергнуты. Доказательства в обоснование доводов истца о злоупотреблении правом со стороны АО «Сбербанк Лизинг» не представлены.

С учетом указанного, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности, руководствуясь статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что требование истца о признании договора купли-продажи № 32831-01-01 от 27.02.2020г. недействительным удовлетворению не подлежат.

Частью 1 статьи 112 АПК РФ предусмотрено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

При обращении с иском в арбитражный суд истец уплатил государственную пошлину в сумме 6000 руб. (см. чек-ордер от 12.12.2020 года, л.д. 8).

Принимая во внимание, что в удовлетворении искового заявления отказано, судебные расходы в связи с уплатой государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья Никонова Н. В.