Решение от 28 сентября 2021 г. по делу № А21-6092/2021

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград дело № А21-6092/2021

«28» сентября 2021 г.

28 сентября 2021г. оглашена резолютивная часть решения

28 сентября 2021г. изготовлено мотивированное решение

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 и ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «КронЛес» о признании решения собрания от 11.05.2021г. недействительным,

третьи лица: ФИО4, ФИО5, нотариус ФИО6, МРИ ФНС № 1 по Калининградской области, ФИО7

при участии:

от истцов и ООО «КронЛес» за подписью ФИО2- ФИО8, по доверенности и удостоверению адвоката,

от ООО «КронЛес» за подписью ФИО7– ФИО9, по доверенности от 9.06.2021г., удостоверению адвоката, Подистова Л.Н., по доверенности от 10.06.2021г., паспорту, ФИО7, по выписке и паспорту,

от ФИО4- Подистова Л.Н., по доверенности от 10.06.2021г., паспорту,

ФИО7-по паспорту,

МРИ ФНС №1 по Калининградской области-Коваленко Н.А., по доверенности от 6.11.2020г., удостоверению, диплому,

ФИО5- извещен, не явился,

нотариус ФИО6- извещен, не явился,

установил:

ФИО2 (Калининградская область, далее - ФИО2) и ФИО3 (Калининградская область; далее – ФИО3), обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КронЛес» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 238732, <...>; далее - ООО «КронЛес», Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «КронЛес», оформленного протоколом №1 от 11.05.2021г.

Исковые требования основаны на положениях ст.37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы нарушением прав истцов принятыми на общем собрании решениями.

Истцы ссылаются на то, что при наличии определения Арбитражного суда Калининградской области по делу №А21-4131/2021, запрещающего ФИО4 распоряжаться приобретенной по договору купли –продажи доли в уставном капитале Общества, а так же существенном нарушении порядка созыва внеочередного собрания, ввиду избрания места его проведения, удаленного от места жительства истцов, решение от 11.05.2021г. следует признать недействительным.

Общество представило отзыв и дополнение к нему, считает, что в удовлетворении требований следует отказать, по основаниям, изложенным в нем; ссылается, на то, что принятые судом меры не предполагали запрет на участие ФИО4 во внеочередном собрании, а избрание места проведения, соответствовало сложившейся в Обществе практике.

МРИ ФНС №1 по Калининградской области пояснила, что в связи с отменной обеспечительных мер по делу №А21-6092/2021 и предоставлением необходимого пакета документов, 21.09.2021г. сведения о ФИО7, как о директоре Общества внесены в ЕГРЮЛ.

ФИО5 и нотариус ФИО6, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в суд не явились, представителя не направили, дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что ООО «КронЛес» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.03.2010г.

До 25.09.2020г. доля ФИО2 составляла 51%, он являлся генеральным директором Общества, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 10.06.2021г.

По состоянию на 11.05.2021г. (день проведения спорного собрания) участниками Общества являлись ФИО10 с 16,4% доли в уставном капитале, ФИО3 с 16,33% , ФИО2 с 16% и ФИО4 с 51,33 % доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 руб.

17.03.2021 г. ФИО4 обратился к ФИО2 с требованием о созыве внеочередного общего собрания участников Общества, в повестку дня которого, предложил включить следующие вопросы:

-о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «КронЛес» И.И.АБ.,

- избрать на должность генерального директора ООО «КронЛес» ФИО7

Аналогичное уведомление направлено 6.04.2021г. ФИО3

В уведомлениях о созыве внеочередного общего собрания участников Общества указано, что его проведение назначено на 11.05.2021 г. по адресу: Калининградская обл., Гурьевский городской округ, <...> этаж, в нотариальной конторе нотариуса ФИО11 с вышеуказанными вопросами повестки дня.

Уведомления истцами получены, что ими не оспаривается.

ФИО2 и ФИО3 письменно обратились к ФИО4 с просьбой об отложении проведения собрания и избрании местом проведения собрания адрес регистрации Общества.

Кроме того, истцы просили не проводить собрание до разрешения Арбитражным судом Калининградской области дел №А21-3122/2021 и №А21-4131/2021.

Обращения получены ФИО4 3 и 4 мая 2021г.

11.05.2021г. внеочередное общее собрание Общества состоялось, в нем приняли участие ФИО4 и ФИО5, согласно протоколу прекращены полномочия ФИО2 в качестве генерального директора ООО «КронЛес», на должность генерального директора назначен ФИО7

ФИО2 и ФИО3 участия в собрании не приняли.

Заслушав пояснения представителей сторон и третьих лиц, исследовав доказательства по делу, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью определен в статьях 35 - 37 Закона N 14-ФЗ.

Пунктом 1 статьи 36 Закона №14-ФЗ установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Аналогичное положение содержит пункт 12.12 Устава Общества.

Факт получения истцами почтового отправления о созыве собрания в установленный срок не оспаривается.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 указанного Закона к компетенции общего собрания участников общества в числе прочего относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу абзаца третьего пункта 8 статьи 37 Закона №14-ФЗ по общему правилу решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена названным Федеральным законом или уставом общества.

Согласно подпункту 4 пункта 12.3 и пункту 12.23 Устава Общества, решение по спорному вопросу принимается участниками большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

В силу статьи 43 Закона №14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1). Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Как следует из протокола собрания от 11.05.2021, оспариваемые решения приняты 67,7% голосов от общего числа голосов участников Общества.

Таким образом, истцы, обладающие 33,3% голосов, не могли повлиять на результаты проведенного собрания.

Сведений о причиненных истцам убытках в результате принятия оспариваемого решения суду не представлено.

Истцами в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств о допущенном нарушении ООО «КронЛес» при созыве и проведении обжалуемого внеочередного собрания.

Довод о неправомерном выборе места проведения собрания отклоняется по следующим основаниям.

Общество зарегистрировано в пос.Тимофеево Краснознаменского района Калининградской области, вместе с тем, из материалов дела следует, что ранее собрания проводились так же в <...> в 2017г., в г.Советске Калининградской области в 2020г., в уведомлении о планируемом проведении собрания 6.05.2021г. за подписью ФИО2 оно должно было состояться по адресу: г. Калининград, 4-ая Большая окружная, д.31.

Доказательства того, что на момент проведения собрания у ФИО2 и ФИО3 отсутствовала возможность присутствовать на собрании в связи с удаленностью и тяжелым материальным положением, не позволяющим приехать к месту проведения собрания, в материалах дела отсутствуют.

Более того, как усматривается в материалах дела, истцы письменно были уведомлены о возможности предоставления транспорта для обеспечения их участия в собрании, указанные обстоятельства ФИО2 и ФИО3 не опровергнуты.

Из представленных так же суду документов, следует, что ФИО3 по месту регистрации в Краснознаменском районе не проживает, что следует из нотариально заверенного заявления свидетеля, а д.31 по ул. 4-ая Большая окружная в г. Калининграде, принадлежащий ФИО3 на праве собственности и в котором предполагалось проведение собрания 6.05.2021г. находится на не большом удалении от ул.Шатурской в п. Васильково.

Таким образом, практика проведения собраний в Обществе, свидетельствует о том, что они проводились в г.Калининграде и прилагающих районах и лишь однажды по месту регистрации Общества.

При этом, в силу абзаца 3 пункта 4 статьи 35 Закона №14-ФЗ, расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества. Указанное положение, в частности, имеет существенное значение для случаев проведения собрания в конкретном случае в местности, которая может быть удалена от места жительства (нахождения) кого-либо из участников общества, полагающих, что их расходы в данном случае должны быть возмещены обществом.

Определением от 30.04.2021 Арбитражный суд Калининградской области удовлетворил заявление истцов об обеспечении иска по делу А21-4131/2021, запретив ФИО4 распоряжаться приобретённой по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «КронЛес», а Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области - совершать действия по государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО «КронЛес».

Принятые меры означали запрет для владельца доли распоряжаться ею как объектом гражданского оборота (продавать, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, обременять иным образом).

Принятие данной меры было направлено на сохранение существующего состояния положения (status quo), поскольку отчуждение спорной доли могло затруднить исполнение судебного акта, в случае удовлетворения иска.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.


СудьяС.В. Генина