Решение от 6 октября 2025 г. по делу № А56-5628/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-5628/2025
07 октября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 07 октября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Прокофьевой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лямзиной Е.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску,

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ОРГАНИЧЕСКИЙ РОСТ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2023, ИНН: <***>),

ответчик 1: ФИО1 (ИНН <***>), ответчик 2: ФИО2 (ИНН: <***>) об обязании передать документы,

при участии до перерыва:

от истца: адвокат Растегаев В.М. по доверенности от 14.01.2025, ответчик 1: ФИО1 (паспорт),

от ответчика 2: представитель ФИО3 по доверенности от 04.12.2024,

после перерыва: от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 20.01.2025, ответчик 1: ФИО1 (паспорт),

от ответчика 2: представитель ФИО3 по доверенности от 04.12.2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Органический рост" (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском к бывшему генеральному директору Общества ФИО1 об обязании передать документы Общества.

Определением арбитражного суда от 04.03.2025 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 21.04.2025 с возможностью перехода в основное судебное заседание.

Определением арбитражного суда от 21.04.2025 приняты уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к участию в деле в качестве соответчика привлечена участник Общества ФИО2; предварительное судебное заседание отложено на 26.05.2025.

Определением арбитражного суда от 26.05.2025 приняты уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, предварительное судебное заседание отложено на 07.07.2025.

Определением арбитражного суда от 07.07.2025 приняты уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, предварительное судебное заседание отложено на 04.08.2025.

Определением арбитражного суда от 04.08.2025 приняты уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, предварительное судебное заседание отложено на 15.09.2025.

В судебном заседании 15.09.2025 объявлен перерыв до 29.09.2025, после перерыва представитель истца представил уточнения исковых требований, которые приняты к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Ответчик 1 и представитель ответчика 2 против удовлетворения иска возражали.

Суд, с учетом мнения явившихся в судебное заседание лиц, и в связи с отсутствием в материалах дела обоснованных возражений, завершил предварительное судебное заседание, перешел к рассмотрению дела по существу (ч.4 ст. 137 АПК РФ).

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано 09.08.2023, его участниками являются: ФИО5 (10% доли в уставном капитале), ФИО2 (10% доли в уставном капитале), общество с ограниченной ответственностью «Органикрост» (80% доли в уставном капитале).

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 23.12.2024 досрочно прекращены полномочия ФИО1 в качестве единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора Общества), он освобожден от занимаемой должности с 23 декабря 2024 года; новым генеральным директором Общества с 24 декабря 2024 года назначен ФИО6.

09.01.2025 о ФИО6 в ЕГРЮЛ внесены сведения как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В силу пункта 3 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете установлено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

14.01.2025 ФИО1 вручено требование о передаче документов и сведений, которое им исполнено не было, в связи с чем Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно акту приема-передачи документов от 13.01.2025 ФИО1 передал участнику Общества ФИО2 документы Общества: п. 1 - устав с изменениями, приказы по основной деятельности, протоколы внеочередных общих собраний участников, решения, договоры по основной деятельности организации, переписка по основной деятельности организации (входящая корреспонденция), переписка по основной деятельности организации (исходящая корреспонденция), журнал регистрации входящей/исходящей документации; п. 2.1 - документы учета по всем видам хозяйственной деятельности; п. 2.2 – бухгалтерская отчетность; п.2.3 – документы налогового учета; п.2.4 – кадровые документы.

При таких обстоятельствах подлежит удовлетворению требование истца в части истребования у ФИО2, указанных в пунктах 1, пунктах 2.2 - 2.4 акта приема-передачи документов (учредительные и корпоративные документы Общества: приказы по основной деятельности, протоколы внеочередных общих собраний участников, договоры по основной деятельности организации, переписка по основной деятельности организации (входящая корреспонденция), переписка по основной деятельности организации (исходящая корреспонденция), журнал регистрации входящей/исходящей документации); документы в отношении работников общества (штатное расписание, трудовые договоры, трудовой договор с генеральным директором общества, приказы о приёме на работу, приказы о предоставлении отпуска), упрощенная бухгалтерская отчетность, ОСВ по счетам бухгалтерского учета за 2023 год; переписка с налоговыми органами (уведомления об исчисленных суммах налогов за 2023/2024г.г.; налоговые декларации по налогу на прибыль; налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 2023/2024 г.г., налоговые декларации по налогу на прибыль организации 2023/2024 г.г., расчет по страховым взносам за 2023/2024 г.г., расчет 6 НДФЛ за 2023-2024г.г., расчет ЕФС -1, ЕФС-1 за август 2023 (СЗВ-ТД), ЕФС-1 за 2023/2024г.г., ЕФС-1 (стаж) за 2023/22024г.г.; персонифицированные сведения о физических лицах, доказательства передачи которых Обществу ФИО2 не представлено.

При этом условия для возложения на ответчиков солидарной обязанности, предусмотренные статьей 322 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

В остальной части требования о передаче документов отклоняются судом по следующим основаниям.

По данной категории спора подлежат установлению обстоятельства, связанные с определением конкретных документов, не переданных бывшим директором, с учетом принципа исполнимости судебного акта.

Как следует из акта приема - передачи от 07 августа 2025 года истцу предоставлены нотариально заверенные копии договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Органический рост «Свирь»; ООО «Органический рост «УЗВ»; ООО «Органический рост «Выборг»; справки об отсутствии в номенклатуре дел иных договоров (п.6 иска - документы, на основании которых Обществом приобретено имеющееся в его распоряжении имущество, в частности документы о приобретении долей участия в следующих организациях: ООО «Органический рост»; ООО «Органический рост «Мурманск»; ООО «Торговый дом «Органический рост»), об отсутствии решений собрания участников; действующих и расторгнутых

корпоративных договоров Общества; договоров, на основании которых участниками общества приобретены доли в Обществе; об отсутствии регистров бухгалтерского, налогового и кадрового учета на бумажных носителях; документов по судебным спорам).

Кроме того, удовлетворение требования без конкретизации перечня и вида истребуемой документации нарушает принципы правовой определенности и исполнимости судебного акта.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановление от 30.07.2001 N 13-П, постановление от 05.02.2007 N 2-П); судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно.

По смыслу разъяснений, изложенных в пунктах 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", при предъявлении требования об исполнении обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации заявитель не вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Кодекса). При этом доказательства, предъявляемые сторонами, должны соответствовать требованиям статей 64, 67, 68 и 75 Кодекса и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

По смыслу указанных норм истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества.

Документы о приобретении долей участия в дочерних Обществах, за исключением переданных истцу, иных решений собрания участников; корпоративных договоров; договоров, на основании которых участниками общества приобретены доли в Обществе; регистров бухгалтерского, налогового и кадрового учета на бумажных носителях, за исключением отраженных в акте приема – передачи ФИО2; документов по судебным спорам, а также документация, касающаяся отношений Общества с ФИО7 и ФИО8 (договоры займа, дополнительные соглашения, договоры залога и поручительства, документы и сведения о возврате представленных денежных средств и т.д.); документация, касающаяся отношений Общества с ООО «Карелпродактс» (подлинники (оригиналы) договоров услуг и дополнительных соглашений к ним, в том числе соглашений об их расторжении, договоров купли-продажи долей, залога, документы и сведения о выдаче и возврате представленных денежных средств и т.д.); документы и сведения о предоставлении Обществу финансирования в виде внесения в уставной капитал, займов, безвозмездной помощи и т.д. со стороны ФИО2, ФИО9, ФИО5, ФИО1, ООО «Колизей», ООО «Карелинвестгрупп» и ООО «Формсити» у ответчиков отсутствуют.

Учредительные документы, относящиеся к хозяйственной деятельности дочерних компаний: ООО «Органический рост» (ИНН: <***>); ООО «Органический рост «Свирь» (ИНН: <***>); ООО «Органический рост

«Мурманск» (ИНН: <***>); ООО «Органический рост «УЗВ» (ИНН: <***>); ООО «Органический рост «Выборг» (ИНН: <***>); ООО «Торговый дом «Органический рост» (ИНН: <***>) должны хранится по месту нахождения данных юридических лиц.

Относительно решений ООО «Холдинговая компания «Органический рост» о предоставлении ФИО1, как генеральному директору Общества согласия на совершение сделок ООО «Холдинговая компания «Органический рост», суд считает достаточными пояснения ФИО1 о том, что в период его нахождения в должности генерального директора Общества такие решения не принимались.

Доказательств невозможности доступа к информационной базе 1С по вине ФИО1, как и проведение инвентаризации имущества Общества истцом не представлено, ответчик данное обстоятельство отрицает.

Также следует отметить, что истребование документов должно носить разумный характер, стороны должны предоставить документы, которые имеют значение для деятельности общества. Отсутствие документов, касающихся судебных споров у ФИО1 не лишает истца возможности ознакомления с материалами судебных дел и получения копий судебных актов.

Иные истребуемые документы истцом не конкретизированы.

Относительно заявленных требований о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта по настоящему делу, суд приходит к следующему.

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения. Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса).

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Истец просит на случай неисполнения судебного акта в установленный в нем срок взыскать с ответчиков неустойку в размере 5000 руб. за каждый день просрочки.

Поскольку требования истца к ФИО1 об истребовании документов удовлетворению не подлежат, отсутствуют и основания для взыскания с него судебной неустойки.

Исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, с ФИО2 подлежит взысканию судебная неустойка в размере 2 000 рублей за каждый день просрочки.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Истцом понесены расходы на уплату государственной пошлины в размере 50 000 рублей.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.

Учитывая, что часть документов передана истцу после обращения с иском в суд, расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Истребовать в пользу общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Органический рост» (ИНН: <***>) следующие сведения и подлинники документов в отношении ООО «Холдинговая компания «Органический рост» у ФИО2 (ИНН: <***>): учредительные и корпоративные документы Общества (приказы по основной деятельности, протоколы внеочередных общих собраний участников, договоры по основной деятельности организации, переписка по основной деятельности организации (входящая корреспонденция), переписка по основной деятельности организации (исходящая корреспонденция), журнал регистрации входящей/исходящей документации); документы в отношении работников общества (штатное расписание, трудовые договоры, трудовой договор с генеральным директором общества, приказы о приёме на работу, приказы о предоставлении отпуска); упрощенная бухгалтерская отчетность, ОСВ по счетам бухгалтерского учета за 2023 год; переписка с налоговыми органами (уведомления об исчисленных суммах налогов за 2023/2024г.г.; налоговые декларации по налогу на прибыль; налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 2023/2024 г.г., налоговые декларации по налогу на прибыль организации 2023/2024 г.г., расчет по страховым взносам за 2023/2024 г.г., расчет 6НДФЛ за 2023-2024г.г., расчет ЕФС -1,

ЕФС-1 за август 2023 (СЗВ-ТД), ЕФС-1 за 2023/2024г.г., ЕФС-1 (стаж) за 2023/22024г.г.; персонифицированные сведения о физических лицах.

В случае неисполнения судебного акта в добровольном порядке по истечении пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу взыскать за каждый день просрочки в пользу ООО «Холдинговая компания «Органический рост» судебную неустойку с ФИО2 в размере 2 000 рублей.

Взыскать в пользу ООО «Холдинговая компания «Органический рост» расходы по оплате государственной пошлины со ФИО1 в размере 25 000 рублей, с ФИО2 в размере 25 000 рублей.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Прокофьева А.В.