Решение от 24 марта 2022 г. по делу № А39-281/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ


Дело № А39-281/2022

город Саранск24 марта 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24 марта 2022 года.


Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Юськаева Р.К.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "Актив Банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к обществу с ограниченной ответственностью "Торговля и логистика", обществу с ограниченной ответственностью "Саранский завод точных приборов", обществу с ограниченной ответственностью "Компания Ламзурь" о взыскании задолженности по кредитным договорам № <***> от 30.10.2018, № <***> от 08.11.2018, № КЛ- 75 от 21.11.2018 в общей сумме 63067431 руб. 67 коп., об обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии в заседании:

от истца: не явились,

от ответчиков: не явились,

у с т а н о в и л:

акционерное общество "Актив Банк (правопреемник ПАО «МПСБ») обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговля и логистика" о взыскании задолженности по:

- по Кредитному договору № <***> от 30.10.2018 в сумме 7517808 руб. 22 коп., из которых: 7000000 руб. – сумма основного долга, 359013 руб. 70 коп. – текущие проценты за пользование кредитом, 158794 руб. 52 коп. – просроченные проценты за пользование кредитом;

- по Кредитному договору № <***> от 08.11.2018 в сумме 30883805 руб. 08 коп., из которых: 28000000 руб. – сумма основного долга, 2248627 руб. – текущие проценты за пользование кредитом, 635178 руб. 08 коп. - просроченные проценты за пользование кредитом;


- по Кредитному договору № <***> от 21.11.2018 в сумме 24665817 руб. 57 коп., из которых: 22000000 руб. – сумма основного долга, 21698 руб. 63 коп. – текущие проценты за пользование кредитом, 2586255 руб. 93 коп. – просроченные проценты за пользование кредитом; 57863 руб. 01 коп. – пени на сумму просроченного основного долга.

Истец также заявил требование об обращении взыскания на заложенное движимое и недвижимое имущество, принадлежащее ООО Компания Ламзурь», ООО «Саранский завод точных приборов».

Истец и ответчики явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия представителей сторон.

Арбитражный суд, исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ материалы дела, считает исковые требования акционерного общества "Актив Банк подлежащими удовлетворению.

На основании решения внеочередного общего собрания акционеров АКБ "АКТИВ БАНК" (ПАО) от 30 апреля 2019 года, а также решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО КБ "МПСБ" от 29 апреля 2019 года, ПАО КБ "МПСБ" реорганизован в форме присоединения к АКБ "АКТИВ БАНК" (ПАО) (выписки из протокола от 30.04.2019 №1 (АКБ "АКТИВ БАНК" (ПАО)) и от 29.04.2019 №1 (ПАО КБ "МПСБ").

08 июля 2019 года в Единый государственный реестр юридических лиц ПАО КБ "МПСБ" внесены соответствующие изменения о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения ПАО КБ "МПСБ" к АКБ "АКТИВ БАНК" (ПАО).

Таким образом, по состоянию на 08 июля 2019 года АКБ "АКТИВ БАНК" (ПАО) является правопреемником ПАО КБ "МПСБ" по всем его правам и обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников.

В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Как усматривается из материалов дела, 30.10.2018 между ПАО «МПСБ» (кредитор) и ООО "Торговля и логистика" (заемщик) был заключен кредитный договор № <***>, по условиям которого кредитор предоставил заемщику денежные средства в сумме 7000000 рублей на срок до 29.10.2021, с процентной ставкой за пользование кредитом в размере 12 % годовых, а заемщик обязался возвратить денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом. Сумма кредита предоставлена для оплаты по договору поставки.

Согласно п.п. 1. кредитного договора, заемщик обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, сроки и на условиях, установленных кредитным договором.

В соответствии с пунктом 11 кредитного договора, заемщик обязуется уплатить банку до наступления срока (даты) погашения кредита 12 процентов годовых.

Проценты начисляются ежемесячно на сумму фактически предоставленного кредита, начиная со следующего дня после даты образования задолженности по ссудному счету и заканчивая датой погашения задолженности по ссудному счету, включая день погашения.

Согласно п. 26 кредитного договора при нарушении срока возврата кредита (основного долга) заемщик обязан кроме процентов за пользование кредитом уплатить кредитору неустойку в размере 24 % годовых, начисляемых на сумму просроченного кредита (основного долга) за период с даты возникновения просроченной задолженности до даты фактического возврата заемщиком суммы просроченного кредита (основного долга).

Денежные средства в сумме 7000000 руб. выданы заемщику, что подтверждается выпиской по лицевому счету и не оспаривается ответчиком.

По состоянию на 22.11.2021 задолженность за обществом с ограниченной ответственностью «Торговля и логистика» по кредитному договору № <***> от 30.10.2018 составляет 7 517 808 руб. 22 коп. из которых: 7000000 руб. – сумма основного долга, 359013 руб. 70 коп. – текущие проценты за пользование кредитом, 158794 руб. 52 коп. – просроченные проценты за пользование кредитом.

В обеспечение своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по кредитному договору № <***> от 30.10.2018 между акционерным обществом "Актив Банк" (залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Компания Ламзурь» (залогодатель) заключен договор залога имущества № ЗИ-71 от 08.11.2018, в соответствии с условиями которого в залог предоставлено - комплектное оборудование для глазирования конфет шоколадной глазурью, 2009 года выпуска, заводской номер 63990, инвентарный номер 0000004, принадлежащее на праве собственности залогодателю, залоговой стоимостью в размере 8080800 руб.

08.11.2018 между ПАО «МПСБ» (кредитор) и ООО "Торговля и логистика" (заемщик) был заключен договор на кредитную линию № <***>, по условиям которого кредитор открыл заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 28000000 рублей на срок до 06.05.2021, с процентной ставкой за пользование кредитом в размере 12 % годовых, а заемщик обязался возвратить денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом. Сумма кредита предоставлена для финансирования текущей хозяйственной деятельности.

Согласно п.п. 1. кредитного договора, заемщик обязуется возвратить полученные кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами в размере, сроки и на условиях, установленных кредитным договором.

В соответствии с пунктом 18 кредитного договора, заемщик обязуется уплатить банку до наступления срока (даты) погашения кредита 12 процентов годовых.

Проценты начисляются ежемесячно на сумму фактически предоставленного кредита, начиная со следующего дня после даты образования задолженности по ссудному счету и заканчивая датой погашения задолженности по ссудному счету, включая день погашения.

Согласно п. 48 кредитного договора при нарушении срока возврата кредита (основного долга) заемщик обязан кроме процентов за пользование кредитом уплатить кредитору неустойку в размере 24 % годовых.

Денежные средства в сумме 28000000 руб. выданы заемщику, что подтверждается выпиской по лицевому счету и не оспаривается ответчиком.

По сведениям кредитора, которые не оспорены заемщиком, задолженность ООО «Торговля и логистика» по договору на кредитную линию № <***> от 08.11.2018 составляет 30883805 руб. 08 коп., из которых: 28000000 руб. – сумма основного долга, 2248627 руб. – текущие проценты за пользование кредитом; 635178руб. 08 коп. – просроченные проценты.

В обеспечение своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору на кредитную линию № <***> от 08.11.2018 между ПАО «МПСБ» (залогодержатель) и ООО «Саранский завод точных приборов» (залогодатель) заключен договор об ипотеке от 26.11.2018, в соответствии с условиями которого в залог предоставлены:

- здание бытового корпуса, общей площадью 2 538,5 кв.м., назначение: нежилое, этажность: 4, инв.№919, лит.А, условный номер 13-13-01/159/2006-335 (кадастровый номер: 13:23:0906140:92), расположенное по адресу: Республика Мордовия, г.Саранск, Ленинский район, ул. Рабочая, д.111; залоговой стоимостью 24912000 рублей;

- земельный участок, общей площадью 2301 кв.м., кадастровый номер: 13:23:0906140:216, категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственных помещений, адрес объекта: <...>, залоговой стоимостью 1366800 рублей.

Общая залоговая стоимость предмета залога составляет 26678800.

Кроме того, для обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору на кредитную линию № <***> от 08.11.2018 залогодержателем и ООО «Саранский завод точных приборов» (залогодатель) заключен договор об ипотеке от 26.11.2018, в соответствии с условиями которого, в залог предоставлены:

- здание производственного корпуса-модуля «Комплект-2м», общей площадью 7 438,4 кв.м., назначение: нежилое, этажность: 2, инв.№921, лит.В, условный номер 13-13-01/159/2006-328 (кадастровый номер: 13:23:0906140:103), расположенного по адресу: Республика Мордовия, г.Саранск, Ленинский район, ул.Рабочая, д.111, залоговой стоимостью 5544600 рублей;

- земельный участок, общей площадью 9332 кв.м., кадастровый номер:13:23:0906140:215, категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственных помещений, адрес объекта: <...>., залоговой стоимостью на сумму 26371800 рублей.

Общая залоговая стоимость предметов залога составляет 31916400 руб.

21.11.2018 между акционерным обществом "Актив Банк" (ПАО) (кредитор) и ООО "Торговля и логистика" (заемщик) был заключен договор на кредитную линию № <***>, по условиям которого кредитор открыл заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 22000000 рублей на срок до 18.11.2021, с процентной ставкой за пользование кредитом в размере 12 % годовых, а заемщик обязался возвратить денежные средства, а также уплатить проценты за пользование кредитом. Сумма кредита предоставлена для финансирования текущей хозяйственной деятельности.

Согласно п.п. 1. кредитного договора, заемщик обязуется возвратить полученные кредиты и уплатить проценты за пользование кредитами в размере, сроки и на условиях, установленных кредитным договором.

В соответствии с пунктом 18 кредитного договора, заемщик обязуется уплатить банку до наступления срока (даты) погашения кредита 12 процентов годовых.

Проценты начисляются ежемесячно на сумму фактически предоставленного кредита, начиная со следующего дня после даты образования задолженности по ссудному счету и заканчивая датой погашения задолженности по ссудному счету, включая день погашения.

Согласно п. 48 кредитного договора при нарушении срока возврата кредита (основного долга) заемщик обязан кроме процентов за пользование кредитом уплатить кредитору неустойку в размере 24 % годовых.

Денежные средства в сумме 22000000 руб. выданы заемщику, что подтверждается выпиской по лицевому счету и не оспаривается ответчиком.

По сведениям кредитора, которые не оспорены заемщиком, задолженность ООО «Торговля и логистика» по договору на кредитную линию № <***> от 21.11.2018 составляет 24665817 руб. 57 коп., из которых: 22000000 руб. – сумма основного долга, 2586255 руб. 93 коп. – текущие проценты за пользование кредитом, 2586255 руб. 93 коп. – просроченные проценты за пользование кредитом; 57863 руб. 01 коп. – пени на сумму просроченного основного долга.

В обеспечение своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору на кредитную линию № <***> от 21.11.2018 залогодержателем и ООО «Саранский завод точных приборов» (залогодатель) заключен договор об ипотеке от 26.11.2018, в соответствии с условиями которого, в залог предоставлены:

- здание производственного корпуса-модуля «Комплект-2м», общей площадью 7 438,4 кв.м., назначение: нежилое, этажность: 2, инв.№921, лит.В, условный номер 13-13-01/159/2006-328 (кадастровый номер: 13:23:0906140:103), расположенное по адресу: Республика Мордовия, г.Саранск, Ленинский район, ул.Рабочая, д.111, залоговой стоимостью 5544600 рублей;

- земельный участок, общей площадью 9332 кв.м., кадастровый номер:13:23:0906140:215, категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственных помещений, адрес объекта: <...>., залоговой стоимостью на сумму 26371800 рублей.

Общая залоговая стоимость предметов залога составляет 31916400 руб.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

По правилам статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа займодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму займа или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно статье 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

На основании статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором.

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами (пункт 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию (ст. 337 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Расчет задолженности, пени и процентов проверен судом, признан верным.

Суд удовлетворяет требования истца о взыскании задолженности по кредитным договорам в полном объеме, а также в счет обеспечения исполнения судебных актов обращает взыскание на вышеуказанное заложенное имущество.

Как разъяснено в пункте 5 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №26 от 15.01.1998 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге" при обращении взыскания на предмет залога в судебном порядке в решении суда должна указываться начальная продажная цена заложенного имущества. Нарушение данного требования может привести к существенному ущемлению имущественных прав залогодателя в процессе последующей реализации принадлежащего ему имущества.

В связи с изложенным, суд устанавливает начальную продажную стоимость:

- комплектного оборудования для глазирования конфет шоколадной глазурью, 2009 года выпуска, заводской номер 63990, инвентарный номер 0000004, предоставленный в залог на основании договора залога имущества № ЗИ-71 от 08.11.2018, в размере 8080800 руб.;

- здания бытового корпуса, общей площадью 2 538,5 кв.м., назначение: нежилое, этажность: 4, инв.№919, лит.А, условный номер 13-13-01/159/2006-335 (кадастровый номер: 13:23:0906140:92), расположенного по адресу: Республика Мордовия, г.Саранск, Ленинский район, ул.Рабочая, д.111, в размере 24912000 руб.;

- земельного участка, общей площадью 2 301 кв.м., кадастровый номер:13:23:0906140:216, категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственных помещений, адрес объекта: <...>, в размере 1366800 руб.;

- здания производственного корпус-модуля «Комплект-2м», общей площадью 7 438,4 кв.м., назначение: нежилое, этажность: 2, инв.№921, лит.В, условный номер 13-13-01/159/2006-328 (кадастровый номер: 13:23:0906140:103), расположенного по адресу: Республика Мордовия, г.Саранск, Ленинский район, ул.Рабочая, д.111 в размере 5544600 руб.;

- земельного участка, общей площадью 9 332 кв.м., кадастровый номер:13:23:0906140:215, категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственных помещений, адрес объекта: <...>, в размере 26371800 руб.

Ответчик при рассмотрении дела залоговую стоимость вышеуказанного имущества, установленную в договорах о залоге, не оспорил, доказательств, подтверждающих иную цену имущества, не представил, ходатайств о проведении судебной оценочной экспертизы не заявил.

Имущество подлежит реализации путем продажи с публичных торгов в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию в пользу истца в следующем порядке: 200000 руб. подлежат взысканию с ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Торговля и логистика"; 6000 руб. – с ответчика общества с ограниченной ответственностью «Компания Ламзурь»; 12000 руб. с ответчика общества с ограниченной ответственностью «Саранский завод точных приборов».

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговля и логистика" (430904, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества "Актив Банк" (430005, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации – 07.10.2002):

- задолженность по Кредитному договору № <***> от 30.10.2018 в сумме 7517808 руб. 22 коп., из которых: 7000000 руб. – сумма основного долга, 359013 руб. 70 коп. – текущие проценты за пользование кредитом, 158794 руб. 52 коп. – просроченные проценты за пользование кредитом;

- задолженность по Кредитному договору № <***> от 08.11.2018 в сумме 30883805 руб. 08 коп., из которых: 28000000 руб. – сумма основного долга, 2248627 руб. – текущие проценты за пользование кредитом, 635178 руб. 08коп. просроченные проценты за пользование кредитом;

- задолженность по Кредитному договору № <***> от 21.11.2018 в сумме 24665817 руб. 57 коп., из которых: 22000000 руб. – сумма основного долга, 21698 руб. 63 коп. – текущие проценты за пользование кредитом, 2586255 руб. 93 коп. – просроченные проценты за пользование кредитом; 57863 руб. 01 коп. – пени на сумму просроченного основного долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговля и логистика" (430904, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества "Актив Банк" (430005, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации – 07.10.2002) расходы по государственной пошлине в размере 200000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания Ламзурь» (430000, <...> ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества "Актив Банк" (430005, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации – 07.10.2002) расходы по государственной пошлине в размере 6000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Саранский завод точных приборов» (430003, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества "Актив Банк" (430005, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации – 07.10.2002) расходы по государственной пошлине в размере 12000 руб.

В целях обеспечения исполнения судебного акта обратить взыскание в пользу акционерного общества "Актив Банк" (430005, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации – 07.10.2002) на комплектное оборудование для глазирования конфет шоколадной глазурью, 2009 года выпуска, заводской номер 63990, инвентарный номер 0000004, предоставленное в залог на основании договора залога имущества № ЗИ-71 от 08.11.2018, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Компания Ламзурь».

Установить начальную продажную стоимость имущества в размере 8080800 руб. Имущество подлежит реализации путем продажи с публичных торгов в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации.

Обратить взыскание в пользу акционерного общества "Актив Банк" (430005, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации – 07.10.2002) на следующее имущество, принадлежащее ООО «Саранский завод точных приборов» на праве собственности:

- здание бытового корпуса, общей площадью 2 538,5 кв.м., назначение: нежилое, этажность: 4, инв.№919, лит.А, условный номер 13-13-01/159/2006-335 (кадастровый номер: 13:23:0906140:92), расположенное по адресу: Республика Мордовия, г.Саранск, Ленинский район, ул.Рабочая, д.111;

- земельный участок, общей площадью 2 301 кв.м., кадастровый номер:13:23:0906140:216, категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственных помещений, адрес объекта: <...>.

Установить общую начальную продажную стоимость имущества в размере 26678800 руб. Имущество подлежит реализации путем продажи с публичных торгов в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации;

- здание производственного корпус-модуля «Комплект-2м», общей площадью 7 438,4 кв.м., назначение: нежилое, этажность: 2, инв.№921, лит.В, условный номер 13-13-01/159/2006-328 (кадастровый номер: 13:23:0906140:103), расположенного по адресу: Республика Мордовия, г.Саранск, Ленинский район, ул.Рабочая, д.111;

- земельный участок, общей площадью 9 332 кв.м., кадастровый номер:13:23:0906140:215, категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственных помещений, адрес объекта: <...>.

Установить общую начальную продажную стоимость имущества в размере 31916400 руб. Имущество подлежит реализации путем продажи с публичных торгов в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


СудьяР.К. Юськаев