Решение от 1 декабря 2024 г. по делу № А45-22268/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А45-22268/2024
г. Новосибирск
02 декабря 2024 года
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Субботиной И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шипицыной Д.С., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Ревик» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Континент» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 630071, <...>), при участии третьих лиц – МИФНС №16 по Новосибирской области, ликвидатора ООО «Континент» - ФИО1,

при участии в судебном заседании представителей: не явились, извещены;

установил:

03.07.2024 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление ООО «Ревик» о распределении выявленного имущества после ликвидации юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Континент» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 630071, <...>), уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда от 10.07.2024 заявление принято судом к производству, возбуждено производство по делу.

Предварительное судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявленного требования назначено на 12.08.2024, отложено на 11.09.2024, 11.10.2024.

Определением арбитражного суда от 12.08.2024 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО «Континент» - ФИО1.

Признав дело подготовленным, суд завершил стадию предварительного судебного разбирательства, судебное заседание по рассмотрению заявления по существу назначено на 02.12.2024.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения спора (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте суда) полномочных представителей в суд первой инстанции не направили.

Принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, о месте и времени судебного заседания, суд рассматривает дело в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения заявления по существу.

Судебным приказом Арбитражного суда Новосибирской области от 22.01.2024 дело №А45-953/2024 с должника – общества с ограниченной ответственностью "Континент" (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 630071, <...>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 15.03.2019) в пользу взыскателя – общества с ограниченной ответственностью "Ревик" (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 630091, <...>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 13.08.2012) взыскана задолженность по договору поставки № 11-10 от 12.09.2023 в размере 499 672 рублей 51 копейки, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 497 рублей.

Таким образом, общий размер задолженности Должника перед Заявителем по договору поставки и судебным расходам по уплате госпошлины на текущий момент составляет 506 169 рублей 51 копейка.

МИФНС № 16 по Новосибирской области в отношении Должника внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности Должника. Должник ликвидирован 03.06.2024.

При этом, как указывает заявитель, 18.06.2024 заявителю стало известно о наличии имущества ликвидированного юридического лица в виде остатка денежных средств в размере 867 812 рублей 39 копеек на расчетном счете, открытом в ПАО Банк «ФК Открытие», что подтверждается выпиской по счету за период с 03.06.2024 по 18.06.2024 представленной бенефициаром ООО «Континент» в ходе деловой встречи.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

От МИФНС №16 по Новосибирской области поступил отзыв.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Согласно пункту 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В соответствии с пунктом 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 №50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникших в ходе исполнительного производства» исключение должника организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве влечет за собой прекращение исполнительного производства. Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

Процедура ликвидации юридического лица в этом случае продолжается на той стадии, на которой она была завершена.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

 Общество с ограниченной ответственностью «Континент» прекратило свою деятельность в связи с исключением данного юридического лица уполномоченным органом из ЕГРЮЛ 03.06.2024.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического яйца, исключенного из ЕГРЮЛ заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

При указанных обстоятельствах заявитель обоснованно обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Континент».

Заявителем указан в качестве арбитражного управляющего член саморегулируемой организации Ассоциации арбитражных управляющих «Арсенал» - ФИО2.

Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО3 арбитражным управляющим, судом не установлено.

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО3 арбитражным управляющим ООО «Континент» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), ликвидатор должника обязан передать имеющуюся у него документацию арбитражному управляющему; последний, в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Законом № 127-ФЗ минимальный размер вознаграждения арбитражного управляющего в рамках дела о банкротстве, суд считает необходимым и достаточным утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 рублей в месяц за проведение процедуры распределения имущества.

При указанных обстоятельствах заявленные требования подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167-170223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Ревик» удовлетворить. 

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Континент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) до 02.04.2025.

Утвердить арбитражным управляющим ФИО2 (ИНН: <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 8745, адрес для направления корреспонденции: 630099, <...> д .4, кв. 22) – члена Ассоциации арбитражных управляющих «Арсенал», для распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Континент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с вознаграждением 30 000 рублей в месяц за проведение процедуры распределения имущества.

Арбитражному управляющему ФИО2 в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Континент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в журнале «Вестник государственной регистрации», уведомить выявленных кредиторов о процедуре обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по вопросу утверждения отчета арбитражного управляющего на 01 апреля 2025 года на 09 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Новосибирской области по адресу: <...>, кабинет 811.

Арбитражному управляющему ко дню судебного заседания представить ходатайство о продлении или завершении процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица, отчеты о ходе процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица и об использовании денежных средств должника, реестр требований кредиторов должника, протокол собрания кредиторов с решением вопроса о продлении или завершении процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица (в случае его проведения), иные документы, необходимые для рассмотрения вопроса о продлении либо завершении процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции – Седьмой арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, либо в суд кассационной инстанции – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                          И.Н. Субботина