Решение от 24 июня 2021 г. по делу № А45-11126/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45 – 11126/2021

резолютивная часть решения объявлена 22 июня 2021 года

решение в полном объеме изготовлено 24 июня 2021 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шипицыной В.А., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по исковому заявлению ФИО1, г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕХНОСИБСОЮЗ", (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 582 000 рублей,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО2, доверенность от 21.04.2021г., диплом, паспорт;

ответчика – ФИО3, доверенность от 19.01.2021г. № 3, диплом, свидетельство о заключении брака, паспорт,

установил:

ФИО1 (далее- истец) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕХНОСИБСОЮЗ", (ОГРН <***>), г. Новосибирск, (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 582 000 рублей.

Ответчик в отзыве на иск просит отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что общество находится в неплатежеспособном состоянии, выплата действительной стоимости может привести к признакам банкротства общества, на неправильный расчет истцом стоимости доли, не учитывая размер чистой прибыли, а исходя из расчета размера чистых активов.

Ответчик просит отложить судебное заседание с целью подготовки аудиторского заключения о финансовом состоянии общества. Судом ходатайство рассмотрено и протокольным определением отклонено ввиду необоснованности по причинам, указанным ниже.

Рассмотрев исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 18 апреля 2013 года создано общество с ограниченной ответственностью «ТехноСибСоюз» (далее общество), о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2195476637981.

03 апреля 2019 года ФИО1 подал заявление о принятии в общество путем внесения дополнительного вклада в уставной капитал общества в размере 10 000 рублей.

Согласно Решению единственного участника общества № 5 от 04 апреля 2019 года, уставный капитал общества был увеличен за счет внесения истцом денежного вклада в размере 10 000 рублей, с учетом которого доля истца в уставном капитале общества составила 50%.

12 апреля 2019 года в Едином государственном реестре юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером <***> были зарегистрированы сведения об увеличении уставного капитала общества, новом участнике общества - ФИО1, а также сведения об уставе Общества в новой редакции, что подтверждается листом записи от 15 апреля 2019 года.

Пунктом 5.2.9 Устава общества предусмотрено, что участник Общества вправе пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью законодательством РФ.

Истец реализовал свое право на выход из общества путем подачи нотариально заверенного заявления от 10 декабря 2020 года о выходе из состава участников, удостоверенного ФИО4, нотариусом нотариального округа города Новосибирска, зарегистрированного в реестре под № 54/50-н/54-2020-3-309.

Сведения о прекращении у истца обязательственных прав в отношении общества внесены в ЕГРЮЛ 18 декабря 2020 года за государственным регистрационным номером 2205401517033.

Согласно вышеуказанному заявлению, истец просил ответчика выплатить действительную стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества, установленную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, либо выдать в натуре имущество такой же стоимости течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Так как устав общества не конкретизирует срок выплаты действительной стоимости доли, он считается равным трем месяцам с момента, когда общество получило заявление о выходе участника.

Согласно отчету об отслеживании почтового отправления с идентификатором 6300755044048, размещенного на официальном сайте Почты России в сети «Интернет» по адресу https://www.pochta.ru/ заявление участника о выходе из общества от 10 декабря 2020 года было получено ответчиком 21 декабря 2020 года.

Таким образом, общество должно было выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале не позднее 22 марта 2021 года.

Согласно п. 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно п. 1 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" настоящий Порядок применяют акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, государственные унитарные предприятия, муниципальные унитарные предприятия, производственные кооперативы, жилищные накопительные кооперативы, хозяйственные партнерства (далее - организации).

В силу п. 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н установлено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

В соответствии с бухгалтерским балансом ООО «ТехноСибСоюз» за 2019 г. стоимость чистых активов составляет – 7 185 000 рублей.

Действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества составляет 3 582 000 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» предусмотрено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Проверив расчет действительной стоимости доли, суд полагает его правильным и арифметически верным, а доводы ответчика о том, что расчет необходимо производить исходя из размера чистой прибыли не соответствует положениям законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, в котором указано о необходимости определения стоимости доли, исходя из стоимости чистых активов, а не чистой прибыли.

Рассмотрев доводы ответчика о том, что выплата доли невозможна по причине наличия кредиторской задолженности, существенно превышающей размер чистых активов, суд пришел к следующему выводу.

Производство по делу № А45-11971/2021 о признании общества банкротом Арбитражным судом Новосибирской области прекращено 08.06.2021 года в связи с погашением задолженности перед кредитором в полном объеме, иные сведения о возбуждении в отношении ответчика процедур банкротства отсутствуют.

Ссылка ответчика на невозможность выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику в силу неудовлетворительного финансового положения общества и возникновения предбанкротного состояния судом отклонена, поскольку исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ наличие у общества тяжелого финансового состояния или возможности образования признаков неплатежеспособности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли по следующим основаниям.

В силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Исходя из смысла приведенных положений наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

В частности, в соответствии со статьей 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами.

Абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения выплата действительной стоимости доли не допускается.

Дело о несостоятельности (банкротстве) общества на момент вынесения решения не возбуждалось.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца на основании статьи 110 АПК РФ. В связи с излишней оплатой истцом суммы государственной пошлины в остальной части подлежит возврату истцу из дохода федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать в пользу ФИО1, г. Новосибирск с общества с ограниченной ответственностью "ТЕХНОСИБСОЮЗ", (ОГРН <***>), г. Новосибирск, действительную стоимость доли в размере 3 582 000 рублей, 40910-00 рублей государственной пошлины.

Возвратить истцу из дохода федерального бюджета 3-00 рубля излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова