Решение от 22 сентября 2020 г. по делу № А55-10160/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 226-55-25


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №

А55-10160/2020
22 сентября 2020 года
г.Самара


Резолютивная часть объявлена 17 сентября 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 сентября 2020 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коршуновой А.М.,

рассмотрев 17.09.2020 в судебном заседании, в котором была оглашена резолютивная часть решения дело по иску

ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью "Отлично Тольятти"

о признании недействительным решения

третьи лица:

1) ФИО2

2) Куля Светлана Викторовна

при участии в заседании представителей:

от истца - Куля С.В., доверенность от 11.09.2020

от ответчика - Куля С.В., доверенность от 25.02.2020

от третьего лица 1) – ФИО4, доверенность от 17.07.2018

от третьего лица 2) - Куля С.В., паспорт



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Отлично Тольятти" (далее - ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Отлично Тольятти" об одобрении крупной сделки - кредитного договора № <***> от 21.12.2017.

Определением от 03.07.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 и ФИО3.

Стороны надлежащим образом были извещены о начавшемся судебном процессе с их участием, что подтверждается почтовыми уведомлениями о направлении сторонам судебной корреспонденции по адресам государственной регистрации сторон. Стороны получили судебную корреспонденцию, обеспечили явку своих представителей в судебное заседание.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью "Отлично Тольятти" и ПАО «Сбербанк России» был заключен 21.12.2017 кредитный договор № <***>. Для ответчика, с уставным капиталом 10 000,00 рублей это было крупной сделкой, которая требовала одобрения участников общества.

Согласно представленного ПАО «Сбербанк России» суду Протокола от 21.12.2017 Общего собрания участников ответчика, решение об одобрение указанной сделки участниками ответчика было принято, что зафиксировано в указанном Протоколе.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ответчика, на момент вынесения решения, участников Общества было двое - ФИО2, - 40% участия, ФИО1 - 60% участия (на настоящий момент 57%, 3% - Куля С.В. с 25.07.2018)

Истец и учредитель ответчика - ФИО1 указал, что в период с 01.02.2016г. по 03.07.2018г. включительно учредитель ООО «Отлично Тольятти» ФИО2 являлась директором ООО «Отлично Тольятти», и от лица ответчика заключила указанный кредитный договор, представив в банк указанный Протокол общего собрания участников, на котором, учредитель ФИО1 не присутствовал, о проведении которого не извещался, и о котором, равно как и о сделке по получению кредита узнал только после действий банка по выдаче кредита.

Истец просит признать данное решение общего собрания участников ООО «Отлично Тольяти» оформленное протоколом от 21.12.2017 об одобрении крупной сделки – заключения договора между ООО «Отлично Тольяти» и ПАО «СБЕРБАНК» недействительным.

В соответствии с п. 114 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015г. № 25, В соответствии с пунктом 6 статьи 181.4 ГК РФ лицо, оспаривающее решение собрания по основаниям ничтожности (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) или оспоримости, должно уведомить в письменной форме участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.

Истец уведомил учредителей ООО «Отлично Тольятти» о намерения обратиться в суд с исковым заявлением об оспаривании решения об одобрении крупной сделки - кредитного договора № <***> от 21.12.2017г. Уведомление представлено суду.

Представитель ФИО2 возражала против иска, оспаривая сам факт проведения собрания и наличие документов подтверждающих его проведение. Возражений по существу на иск не представила.

Рассмотрев исковые требования суд считает их подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с п. 4, п. 24 ст. 5 Устава ООО «Отлично Тольятти» решения об одобрении крупной сделки относится к исключительной компетенции общего собрания участников и принимаются большинством голосов.

Как указал истец, на момент заключения кредитного договора он обладал 60% долей в уставном капитале ООО «Отлично Тольятти» (большинством голосов) и мог принимать решения об одобрении крупной сделки, однако он никаких решений об одобрении крупных сделок ответчика не принимал.

В соответствии с п. 2 ст. 181.1, п. 1 ст. 181.3, ст. 181.5 Гражданского кодекса РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Истец заявил, что он мажоритарный участник общества (60% участия) в собрании участия не принимал не был о нем извещен.

ФИО2 - участник (40% без права решающего голоса) и на момент проведения собрания директор общества, доказательств созыва собрания извещения истца о проведении собрания не представила.

Представитель ФИО2, оспаривал сам факт проведения собрания, но ПАО «Сбербанк» представило суду по запросу суда, Протокол оспариваемого решения, который был подан при заключении кредитного договора.

Суд считает, что на основании ст. 181.5 Гражданского кодекса РФ оспариваемое собрание ничтожно, как принятое при отсутствии необходимого кворума.

Исковое требование подлежит удовлетворению.

Истец при подаче иска оплатил госпошлину посредством онлайнбанкинга 22.04.2020 в размере 6 000,00 рублей (квитанция представлена). В соответствии со ст.110 АПК РФ госпошлина подлежит отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Отлично Тольяти» оформленное протоколом от 21.12.2017 об одобрении крупной сделки – заключения договора между ООО «Отлично Тольяти» и ПАО «СБЕРБАНК».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Отлично Тольятти" в пользу ФИО1 6 000,00 рублей расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья Лукин А.Г.