Решение от 21 ноября 2017 г. по делу № А40-161773/2017

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-161773/17-100-726
г. Москва
21 ноября 2017 г.
Резолютивная часть решения объявлена 17 ноября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 21 ноября 2017 года

Арбитражный суд в составе судьи Кочетков А. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к ООО «Зеленые поля»

3-е лицо: ФИО3

о признании решения недействительным

при участии:

от истца – ФИО4, дов. № 11 от 04.08.17г.

от ответчика – ФИО5, дов. № 14-Д/17 от 16.08.17г., ФИО6, дов. от 26.09.17г.

от 3-го лица – ФИО5, от 20.10.17г.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Зеленые поля», оформленного протоколом № 1/2016 от 15.04.16г.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик и 3-е лицо против удовлетворения иска возражали, по основаниям, изложенным в представленном письменном отзыве, ссылаясь на необоснованность заявленных требований.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, по изложенным ниже основаниям.

На момент проведения спорного собрания истец являлся участником ООО «Зеленые поля» и ему принадлежало 20 % долей в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ, которая приобщена к материалам дела.

15.04.16г. состоялось общее собрание участников ООО «Зеленые поля», на котором было принято решение об избрании на должность генерального директора общества ФИО3

По мнению истца, указанное решение является недействительным, поскольку истец не был извещен о времени и месте его проведения, решения приняты доверительными управляющими, не имеющими права голосовать долями наследников, то есть с нарушением ст.ст. 8, 36, 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд отклоняет довод истца, о том, что он не был своевременно извещен о времени, месте и повестке дня оспариваемого собрания, поскольку это противоречит уведомлению о его проведении, а также доказательствам его направления истцу вместе с описью вложения, копии которых приобщены к материалам дела.

Кроме того, суд учитывает, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования.

Согласно п. 8.2 Устава ООО «Зеленые поля» решение по вопросу об образовании исполнительных органов общества и прекращении их полномочий принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.

Спорные решения приняты участником общества ФИО7, которой принадлежит 20 % долей в уставном капитале, ФИО8 – доверительным управляющим 30 % долей, принадлежавших умершему участнику общества ФИО9, ФИО10 – представителем доверительного управляющего ФИО11, в доверительном управлении которой находятся 30 % долей умершего участника общества ФИО12, то есть участниками общества, которым в совокупности принадлежит 80 % долей в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 2 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Поскольку голосование истца не могло повлиять на принятые решения, суду не представлено доказательств существенного нарушения действующего законодательства при его проведении и причинения ему убытков, или наступления иных неблагоприятных последствий, основания для признания решения недействительным, отсутствуют.

Суд отклоняет довод истца о том, что доверительные управляющие не были вправе голосовать долями умерших участников общества, поскольку это противоречит ст.ст. 1026 и 1173 ГК РФ.

В соответствии с абзацем вторым п. 8 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (в том числе доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (статья 1173 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 1012 ГК РФ, по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

На основании части 2 статьи 1012 ГК РФ доверительный управляющий, осуществляя доверительное управление имуществом, вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 ГК РФ).

На основании пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Из названной нормы усматривается, что со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

К таким мерам относится заключение нотариусом в качестве учредителя доверительного управления договора доверительного управления этим имуществом в соответствии с положениями статей 1026 и 1173 ГК РФ.

Представленные суду договоры доверительного управления долями умершего ФИО9 от 03.02.16г. и ФИО12 от 25.02.16г., предусматривают право доверительного управляющего на участие в общем собрании участников общества и голосование по спорному вопросу повестки дня.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 27.03.12г. № 12653/11 по делу № А36-3192/2010.

Суд отклоняет довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, в связи со следующим.

В соответствии с п. 4 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности по требованию о признании решений общего собрания участников общества недействительными составляет два месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд соглашается с доводом истца о том, что о принятии спорных решений он узнал 11.08.17г., при ознакомлении с материалами дела № А40-81139/17-11-758, поскольку суду не представлено доказательств направления истцу спорного протокола, а также иных доказательств того, что он узнал о спорных решениях ранее.

Исковое заявление поступило в суд 29.08.17г., что подтверждается штампом канцелярии суда, то есть в пределах установленного п. 4 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срока исковой давности.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и в связи с отказом в удовлетворении иска относятся на истца.

В связи с изложенным, руководствуясь ст.ст. 35, 36, 37 , 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 9, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья:

А.А. Кочетков