Решение от 24 января 2024 г. по делу № А72-16605/2022

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск

24.01.2024 Дело № А72-16605/2022

Резолютивная часть решения объявлена 10.01.2024.

Полный текст решения изготовлен 24.01.2024.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Леонтьева Д.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "РиЗ" в лице участника общества ФИО2

к ФИО3

о признании незаконными действий,

при участии в судебном заседании:

от истца – лично ФИО2, паспорт, ФИО4, паспорт, диплом, в порядке ч. 4 ст. 61 АПК РФ по заявлению ФИО2;

от ФИО3 – лично ФИО3, паспорт, ФИО5, паспорт, доверенность от 13.07.2023.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РиЗ" (далее – ООО "РиЗ", Общество) в лице участника общества ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительной сделки, повлекшей за собой вывод денежных средств из ООО "РиЗ" в пользу ФИО6 и применения последствий недействительности сделки.

Определением от 21.11.2022 исковое заявление принято судом к производству.

В ходе рассмотрения настоящего дела истцом корректировались исковые требования, и, с учетом их последнего уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), требования истцом сформулированы следующим образом:

Признать незаконными действия директора общества с ограниченной ответственностью "РиЗ" ФИО3, а именно:

1. проведение денежной оценки имущества на основании отчёта № 161-21 от 30.11.2021, вносимого для оплаты долей в Уставном капитале Общества;

2. внесение ФИО6 в число кредиторов ООО "РиЗ" на основании денежной оценки имущества согласно отчёту № 161-21 от 30.11.2021.

В ходе производства по делу ФИО3 заявлено ходатайство о назначении судебной финансово-экономической экспертизы с постановкой следующего вопроса:

Определить действительную стоимость 37,5% доли уставного капитала ООО "РиЗ" с учётом рыночной стоимости чистых активов ООО "РиЗ" на 31.12.2020.

Истец по ходатайству возражал.

Определением суда от 29.08.2023 ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы удовлетворено, по делу назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью "Многопрофильный деловой центр", эксперту ФИО7

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

Определить действительную стоимость 37,5% доли уставного капитала ООО "РиЗ" с учётом рыночной стоимости чистых активов ООО "РиЗ" на 31.12.2020.

27.10.2023 в Арбитражный суд Ульяновской области от ООО "МДЦ" поступило заключение эксперта № Э6389/23 от 27.10.2023.

В судебном заседании 10.01.2024:

Ответчиком заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Возражений не поступило.

Судом ходатайство удовлетворено.

Истцом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Возражений не поступило.

Судом ходатайство удовлетворено.

Заслушав участвующих в деле лиц, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к следующему.

На основании Решения Мелекесского районного суда Ульяновской области от 07.08.2020 по делу №2-1-361/2020, Определения кассационного суда общей юрисдикции от 29.04.2021, Определения Мелекесского районного суда Ульяновской области от 30.06.2021, ФИО6 приобрела имущественные права на долю в ООО «РиЗ» в размере 37,5%.

06.07.2021 ФИО6 письменно обратилась в ООО «РиЗ» с запросом предоставить ей от всех участников Общества согласие на вхождение в состав участников Общества.

18.08.2021 ООО «РиЗ» направило ФИО6 извещение об отказе на переход доли к ней и отказ, в связи с этим, во вхождении в состав участников Общества, а также с 16.08.2021 о переходе принадлежащей ей доли в размере 37,5% к Обществу.

Согласно пункту 9.8 Устава ООО «РиЗ» …передача доли, принадлежащей … его учредителям (участникам) … допускаются только с согласия остальных участников Общества.

Отказ и переход ее доли к Обществу произошли в связи с тем, что до 16.08.2021 от всех участников Общества не было получено единогласного согласия на вход ФИО6 в состав участников Общества. В частности от участника ООО «РиЗ» ФИО2 получено возражение от 02.08.2021 относительно вхождения ФИО6 в состав участников общества.

23.08.2021 ФИО6 уведомила ООО «РиЗ», что на основании пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), в связи с отказом, у нее появилось право, а у ООО «РиЗ» соответственно обязанность, выплатить действительную стоимость доли. На основании пункта 8 статьи 23 (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью ФИО6 потребовала осуществить выплату в установленный законом годовой срок и определить рыночную стоимость ее доли.

Согласно представленному отчету №161-21 об оценке рыночной стоимости доли 37,5% в уставном капитале ООО «РиЗ», стоимость доли ФИО6 составила 3 435 000 рублей.

Согласно последним уточненным исковым требованиям истец просит:

Признать незаконными действия директора общества с ограниченной ответственностью "РиЗ" ФИО3, а именно:

1. проведение денежной оценки имущества на основании отчёта № 161-21 от 30.11.2021, вносимого для оплаты долей в Уставном капитале Общества;

2. внесение ФИО6 в число кредиторов ООО "РиЗ" на основании денежной оценки имущества согласно отчёту № 161-21 от 30.11.2021.

Таким образом, из уточнённых исковых требований следует, что истец не согласен с размером действительной стоимости доли, определённой по отчёту №161-21 от 30.11.2021.

ФИО3, указал, что как директор, никаких сделок от имени ООО «РиЗ» с ФИО6 с заинтересованностью не совершал. Задолженность перед ФИО6 у ООО «РиЗ» возникла в связи с прямым указанием закона ввиду того, что ей было отказано во вхождении в состав участников Общества. Как следствие этого отказа, у Общества возникла установленная законом обязанность выплатить действительную стоимость доли ФИО6 в течение одного года.

По аналогии с п.6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Как следует из материалов дела и указано выше, 18.08.2021 ФИО6 получен отказ от принятия её в состав участников ООО «РиЗ», в связи с чем 23.08.2021 она направила в ООО «РиЗ» заявление о выплате действительной стоимости доли.

Как пояснил ответчик, 18.10.2021 ООО «РиЗ» представило в регистрирующий орган через МФЦ заявление по форме № Р13014 с пакетом документов для включения в Реестр сведений о прекращении участия в обществе ФИО6 и передачи доли ФИО6 Обществу.

Однако регистрирующий орган принял решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об Обществе (о переходе доли ФИО6 Обществу) на основании действующего запрета на осуществление регистрационных действий, поступившего из суда (определение Мелекесского районного суда от 17.03.2020 по делу № 2-1-813/2019).

08.12.2021 запись в Реестре в отношении ФИО6 признана недействительной на основании определения суда от 27.10.2021.

24.12.2021 ООО «РиЗ» представило в регистрирующий орган через МФЦЗаявление но форме №Р 13014 с пакетом документов (определение Мелекесскогорайонного суда от 26.11.2021 об отмене обеспечительных мер) для включения в Реестр сведений о прекращении участия в обществе ФИО6 и передачи доли ФИО6 Обществу.

10.01.2022 Регистрирующий орган принял решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об Обществе на основании того, что сведения о ФИО6 уже не содержатся в ЕГРЮЛ, так как регистрирующий орган исполнил решение суда и признал запись о ее включении в Реестр недействительной.

28.01.2022ООО «РиЗ» представило в регистрирующий орган заявление по форме № Р13014 с пакетом документов о внесении сведений о принадлежности Обществу доли в размере 37.5%. Запись о принадлежности доли Обществу осуществлена 04.02.2022.

Заявление в регистрирующий орган о включения в Реестр сведений о прекращении участия в обществе ФИО6 и передаче доли ФИО6 Обществу, было предоставлено директором Общества 18.10.2021. По не зависящим от директора ООО «РиЗ» ФИО3 обстоятельствам, запись в Реестре о принадлежности доли Обществу в размере 37,5% осуществлена 04.02.2022.

Истец данные обстоятельства не опроверг.

В связи с вышеизложенным, поскольку фактически переход доли 37,5% перешёл в Общество в 2021 году, то размер действительной стоимости доли должен определяться по состоянию на 31.12.2020.

Истец в заявлении об уточнении исковых требований от 16.03.2023 подтвердил, что действительная стоимость доли должна определяться по состоянию на 31.12.2020 поскольку отказ от ФИО2 поступил 11.08.2021, то стоимость чистых активов за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления ФИО6 в ООО «РиЗ» рассчитывается по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2020.

По ходатайству ответчика по делу была проведена судебная экспертиза, согласно выводам которой действительная стоимость 37,5% доли уставного капитала ООО «РиЗ» с учётом рыночной стоимости чистых активов ООО «РиЗ» на 31.12.2020 составляет 2 104 000 руб.

В ходе судебного разбирательства ответчик представил документы, согласно которым в бухгалтерскую отчетность ООО «РиЗ» внесены корректировки, связанные с размером действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО6, а именно сумма 3 435 000 руб. изменена на сумму 2 104 000 руб.

Ответчик данные обстоятельства не оспорил.

Поскольку проведённой судебной экспертизой установлено завышение действительной стоимости доли, определённой директором ООО «РиЗ» ФИО3 для выплаты ФИО6 на основании отчёта № 161-21 от 30.11.2021, то исковые требования подлежат удовлетворению.

Суд отклоняет довод ответчика о необходимости отказа в удовлетворении исковых требований по тому основанию, что в настоящее время в бухгалтерскую отчетность общества внесены корректировки в части определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО6 и задолженности общества перед ней, так как не исключена возможность после отказа в удовлетворении исковых требований повторного внесения изменений директором в бухгалтерскую отчетность общества относительно действительной стоимости доли ФИО6

Наличие настоящего решения исключит такую возможность.

Кроме того, суд учитывает пояснения истца, который указал, что в ходе судебного разбирательства было проведено общее собрание участников ООО «РиЗ», на котором был рассмотрен вопрос о распределении доли 37,5 %, принадлежащей ООО «РиЗ». Данная доля была распределена поровну между участниками ООО «РиЗ». В настоящее время ФИО3 владеет 60%, ФИО2 40% уставного капитала ООО «РиЗ». Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 15.11.2023. В связи с этим существенная часть разногласий между участниками ООО «РиЗ» разрешена.

Судебные расходы по госпошлине и проведению судебной экспертизы в порядке статьи 110 АПК РФ суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Ходатайства сторон о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела удовлетворить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "РиЗ" (ОГРН <***>) в лице ФИО2 (ИНН <***>) к ФИО3 (ИНН <***>) удовлетворить.

Признать незаконными действия директора общества с ограниченной ответственностью "РиЗ" ФИО3, а именно:

1. проведение денежной оценки имущества на основании отчёта № 161-21 от 30.11.2021, вносимого для оплаты долей в Уставном капитале Общества;

2. внесение ФИО6 в число кредиторов ООО "РиЗ" на основании денежной оценки имущества согласно отчёту № 161-21 от 30.11.2021.

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в месячный срок.

Судья Д.А. Леонтьев