Решение от 22 июня 2023 г. по делу № А40-67250/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru
РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-67250/23-117-266
г. Москва
22 июня 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2023 года. Полный текст решения изготовлен 22 июня 2023 года.

Арбитражный суд в составе: Председательствующий: судья Большебратская Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с использованием средств аудиозаписи рассматривает в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к 1. публичному акционерному обществу "СОЛЬ РУСИ" (115035, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. № 21, 3 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2015, ИНН: <***>, КПП: 770501001, Конкурсный управляющий: ФИО3)

2. обществу с ограниченной ответственностью "ИЛИОН КАПИТАЛ" (115035, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН. № 18, 1 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.08.2016, ИНН: <***>, КПП: 770501001, Конкурсный управляющий: ФИО4)

о признании договора недействительным и о применении недействительности сделки,

при участии: согласно протоколу,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ПАО "СОЛЬ РУСИ", ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" о признании недействительным договора купли-продажи векселя от 04.04.2018 № 04/04-2018, заключенного между ФИО2 и ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ", и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ПАО "СОЛЬ РУСИ" и ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ" в пользу ФИО2 денежных средств в сумме 700 000 руб.

Представитель истца на удовлетворении заявленных требований настаивает по доводам, изложенным в исковом заявлении.


Ответчики своих представителей в суд не направили, ходатайств об отложении судебного заседания с обоснованием причины неявки в судебное заседание не заявили, отзывы на иск не представили, иск по праву и размеру документально не оспорили.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии представителей обществ.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав истца, приходит к следующим выводам.

04.04.2018 между истцом и ООО «ИЛИОН КАПИТАЛ» заключен договор купли-продажи векселя № 04/04-2018 ПАО «Соль Руси» (векселедатель) серии АС № 0054.

Согласно договору продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в порядке и на условиях, предусмотренных договором, следующие ценные бумаги - вексель ПАО «Соль Руси» серии АС № 0054.

Общая цена договора составляет 700 000 руб.

Покупатель 04.04.2018 осуществил перевод денежных средств в размере 700 000 рублей на счет продавца, что подтверждается платежным поручением о переводе денежных средств и не оспаривается сторонами.

Продавец получил денежные средства, а взамен предоставил не имеющие реальной ценности и не допущенные к торгам через организаторов торговли на рынке ценных бумаг инвестиционный пай другой компании.

Сделка была совершена под влиянием обмана, поскольку при заключении сделки не предоставлялась полная и достоверная информация о договоре, обеспечивающая возможность правильного и независимого решения о заключении договора.

Кроме того, истца вводили в заблуждение относительно ценных бумаг и эмитента. Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что договор купли-продажи ценных бумаг является недействительным, поскольку его подписание сопровождалось введением истца в заблуждение относительно доходности акций и возможности их возврата.

10.03.2020 определением Арбитражного суда города Москвы ПАО «СОЛЬ РУСИ» было признано несостоятельным (банкротом). В действиях руководства ПАО «СОЛЬ РУСИ» и аффилированных по отношению нему юридических лиц выявлены признаки преднамеренного (фиктивного) банкротства.

Согласно отчета временного управляющего ПАО «СОЛЬ РУСИ», в результате анализа документов, предоставленных кредиторами, временному управляющему стало известно о том, что акции ПАО «СОЛЬ РУСИ» были проданы множеству физических лиц через посредников, которыми являлись аффилированные по отношению к должнику компании ООО «ФинГоризонт», ООО «Соль Руси Капитал», ООО «Омега Капитал» и ООО «ИК «Илион» (переименовано в ООО ИК «Салекс Финанс»), в договорах купли-продажи акций, заключенных с вышеуказанными организациями, имеются сведения о том, что акции ПАО «СОЛЬ РУСИ» принадлежали им на праве собственности.

На момент заключения договоров акции эмитента ПАО «СОЛЬ РУСИ» не обладали никакой реальной стоимостью, фактические обстоятельства, при которых заключались договоры, оказали влияние на неквалифицированных инвесторов в виде введения в заблуждение относительно реальной экономической привлекательности и ликвидности приобретаемых ценных бумаг.

Руководство ПАО «СОЛЬ РУСИ» с адреса фактического места нахождения, а также с адреса, указанного в ЕГРЮЛ скрылось, организация также деятельности не


ведет, на телефонные звонки не отвечают, официальный сайт компании, расположенный в ИКС «Интернет» заблокирован.

20.07.2020 Арбитражным судом города Москвы требования ФИО5 о включении в реестр требований кредиторов должника были признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению. Решение суда вступило в законную силу.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с п. 2. ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Исходя из положений приведенных выше норм, учитывая, что для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, во-первых установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (п. 2 ст. 179 АПК РФ). Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 АПК РФ, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что оплатив по спорному договору денежные средства в размере 700 000 руб. истец не приобрел соответствующие ценные бумаги, которые по обещаниям ответчика должны были быть доступны для публичного обращения, суд


приходит к выводу о наличии необходимых правовых оснований для удовлетворения исковых требований на основании ст. ст. 178, 179 ГК РФ.

Поскольку судом спорный договор признан недействительным, то в силу, п. 2 ст. 167 ГК РФ, подлежит удовлетворению и требование истца о взыскании денежных средств в размере 700 000 руб.

При этом суд также приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований к ПАО "СОЛЬ РУСИ" следует отказать, поскольку ПАО "СОЛЬ РУСИ" не является стороной оспариваемой истцом сделки, а является векселедателем, вексель которого истец приобрел у ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ".

Судебные расходы в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ относятся на ООО "ИЛИОН КАПИТАЛ". Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату плательщику из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи векселя от 04.04.2018 № 04/04-2018, заключенный между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью "ИЛИОН КАПИТАЛ".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИЛИОН КАПИТАЛ" в пользу ФИО2 денежные средства в сумме 700 000 руб. и расходы по государственной пошлине в сумме 6 000 руб.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 318 руб. 90 коп., уплаченную по платежному поручению от 05.02.2021 № 40260967.

В иске к публичному акционерному обществу "СОЛЬ РУСИ" отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: Е.А. Большебратская