Решение от 20 июля 2020 г. по делу № А41-96895/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Москва Дело № А41-96895/20

20 июля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 08.06.2020

Решение в полном объеме изготовлено 20.07.2020

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Кулаковой И.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело № А41-96895/19

по иску ГКР ВЭБ.РФ (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО "ДСК-КОМПАС" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ОАО "АСДОР" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица - временный управляющий ОАО "АСДОР" ФИО2, АО "СХП "ВОЩАЖНИКОВО"

о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 21.11.2018

от ответчиков: не явились, извещены

от третьих лиц: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ГКР ВЭБ.РФ (далее – истец, корпорация) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ДСК-КОМПАС", ОАО "АСДОР" (далее - ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного строительства от 04.06.2019 № 10/2019; о применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец поддержал исковые требования.

Ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились, ОАО "АСДОР" представило письменные объяснения.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчиков и третьих лиц в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование иска истец ссылается на то, что ппределением Арбитражного суда Московской области от 12.09.2019 по делу № А41-54126/2019 в отношении ОАО "АСДОР" введена процедура наблюдения, требования истца включены в третью очередь реестра кредиторов должника в размере 7 561 507 526,30 рублей, временным управляющим утверждена ФИО2

Публикация сведений о введении наблюдения размещена в газете «КоммерсантЪ» 27.09.2019 за № 69010021054.

Между ОАО "АСДОР" (продавцом) и ООО "ДСК-КОМПАС" (покупателем) заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства от 04.06.2019 № 10/2019, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя объект незавершенного строительства - офисное здание с кадастровым номером 50:64:0020204:92, расположенное по адресу: <...>.

Право собственности покупателя 27.08.2019 зарегистрировано в установленном законом порядке.

Истец указывает на то, что сделка по отчуждению имущества является недействительной, поскольку совершена в преддверии введения в отношении ОАО "АСДОР" процедуры банкротства и направлена на вывод ликвидного имущества с целью воспрепятствования формированию конкурсной массы и причинения вреда интересам истца, как кредитора; указанный объект недвижимого имущества составляет 100% всего недвижимого имущества, принадлежащего должнику на праве собственности, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества должника, так как продажа объекта по заниженной стоимости, являющегося единственным ликвидным активом, привела к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В письменных объяснениях ОАО "АСДОР" указало, что в связи с неоплатой покупателем стоимости имущества, между ОАО "АСДОР" и ООО "ДСК-КОМПАС" заключено соглашение от 06.02.2020 о расторжении договора купли-продажи объекта незавершенного строительства от 04.06.2019 № 10/2019, по акту от 26.02.2020 имущество возращено должнику, в регистрирующий орган направлено заявление о государственной регистрации перехода права собственности на ОАО "АСДОР".

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы искового заявления, письменных объяснений, выслушав представителя истца, арбитражный суд установил следующее.

Между Истцом (банком) и АО "СХП "ВОЩАЖНИКОВО" (заемщиком) заключено кредитное соглашение от 23.09.2010 № 110100/1166 (в редакции дополнительных соглашений №1 от 01.09.2011, №2 от 23.12.2011, №3 от 15.03.2013, №4 от 23.10.2013, №5 от 01.07.2014, №6 от 11.12.2015, №7 от 23.03.2017, №8 от 17.10.2017) (далее - Кредитное соглашение), в рамках которого Истец предоставил заемщику денежные средства в размере 6 372 000 000 рублей, а заемщик принял на себя обязательства возвратить кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в установленные Кредитным соглашением сроки.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по Кредитному соглашению между истцом и ОАО "АСДОР" (поручителем) заключен Договор поручительства от 11.05.2017 № 110100/1166-ДП/АСДОР (далее - Договор поручительства), согласно п. 2.1.1 которого поручитель несет перед истцом солидарную ответственность за исполнение всех обязательств заемщика перед истцом, возникших из Кредитного соглашения.

Кроме того, в соответствии с п. 6.3.11. Кредитного соглашения (в редакции дополнения №8 от 17.10.2017 к нему) заемщик обязался обеспечить заключение ОАО "АСДОР" договора залога с истцом в отношении принадлежащих ему объектов недвижимости, а именно: право аренды на земельный участок с кадастровым номером 50:64:0020204:33, а также объект незавершенного строительства - офисное здание с кадастровым номером 50:64:0020204:92, расположенное по адресу: <...> (далее - Объект недвижимости).

Ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по Кредитному соглашению послужило основанием для включения в реестр требований кредиторов ОАО "АСДОР" требований истца в размере 7 561 507 526,30 рублей.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

Если при заключении договоров купли-продажи покупателем допущено злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании п. 2 ст. 10 и статьи 168 ГК РФ.

На момент совершения оспариваемой сделки, в отношении ОАО "АСДОР" определением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2019 уже было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), кроме того, 03.03.2019 в едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности было опубликовано сообщение №03963522 о намерении истца обратиться с заявлением о признании ОАО "АСДОР" несостоятельным (банкротом), таким образом, контрагент по сделке - ООО "ДСК-КОМПАС", проявляя обычную степень осмотрительности, должен был знать о направленности сделки во вред имущественным правам кредиторов.

Действия ответчиков по отчуждению Объекта недвижимости привело к неправомерному уменьшению конкурсной массы ОАО "АСДОР", поскольку спорный Объект недвижимого имущества составляет 100% всего недвижимого имущества, принадлежащего ОАО "АСДОР" на праве собственности, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества ОАО "АСДОР", так как продажа Объекта недвижимости по заниженной стоимости, являющегося единственным ликвидным активом, привела к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч. 1, 5 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу ст. 10 ГК РФ злоупотребление правом, т.е. осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность, понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способам.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений.

Статьей 575 ГК РФ предусмотрено, что не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

Согласно п.2.1. Договора купли-продажи стоимость Объекта незавершенного строительства составляет 110 000 000 рублей.

В соответствии с п. 2.3. Договора купли-продажи оплата стоимости Объекта незавершенного строительства осуществляется ООО «ДС К-КОМ ПАС» в следующем порядке - 30 000 000 рублей - в течение 30 банковских дней с даты государственной регистрации Договора купли-продажи. Оплата оставшейся стоимости Объекта незавершенного строительства осуществляется на условиях рассрочки платежа в срок до 01.08.2021.

Вместе с тем, в соответствии с отчетом об оценке №97/2019 от 07.05.2019, представленному истцом в материалы дела, рыночная стоимость Объекта незавершенного строительства (не включая НДС) на момент совершения сделки по отчуждению составляла 242 910 000 рублей.

Таким образом, рыночная стоимость Объекта недвижимости более чем в два раза превышает стоимость, указанную в Договоре купли-продажи.

Кроме того, из письменных объяснений ОАО «АСДОР» следует, что ООО «ДСК-КОМПАС» не была произведена оплата по Договору-купли продажи, из чего следует, что Объект недвижимости был отчужден в пользу ООО «ДСК-КОМПАС» безвозмездно, что свидетельствует о том, Договор купли-продажи является притворой сделкой, совершенной с целью прикрытия дарения Объекта недвижимого имущества.

Также в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 сказано, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Изложенные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что стороны сделки не имели намерений совершить именно сделку купли-продажи имущества, поскольку размер встречного предоставления по сделке за передаваемое имущество не соответствует реальной стоимости этого имущества, а имущество было отчуждено безвозмездно, что свидетельствует о притворности сделки.

При этом, судом не принимается довод ответчика о том, что спорный договор расторгнут, имущество возвращено должнику, поскольку согласно пункту 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на недвижимость переходит к приобретателю с момента внесения в государственный реестр записи о регистрации за ним данного права.

На дату судебного заседания, согласно выписке из ЕГРН по состоянию на 05.06.2020 право собственности на объект незавершенного строительства, являющегося предметом договора купли-продажи объекта незавершенного строительства № 10/2019 от 04.06.2019, зарегистрировано за ООО «ДСК-КОМПАС».

Таким образом, довод ОАО «АСДОР» о возврате имущества, переданного по оспариваемой сделке, не находит своего подтверждения.

При изложенных обстоятельствах, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Судебные расходы распределяются на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи объекта незавершенного строительства от 04.06.2019 № 10/2019, заключенный между ОАО "АСДОР" и ООО "ДСК-КОМПАС".

Применить последствия недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение, существовавшее на дату совершения сделки – 04.06.2019.

Взыскать с ОАО "АСДОР", с ООО "ДСК-КОМПАС" в пользу ГКР ВЭБ.РФ по 3 000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СудьяИ.А. Кулакова