Постановление от 12 марта 2026 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-51396/21
13 марта 2026 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2026 года

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2026 года

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Кузнецова В.В., Морхата П.М.,

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий должником – Липа А.А. – лично, паспорт

от АО «Московский завод «Кристалл» - ФИО1 – дов. от 12.01.2026г.

от ГК АСВ (ПАО «ОФК Банк») – ФИО2 – дов. от 23.12.2025г.

рассмотрев в судебном заседании 10 марта 2026 года

кассационные жалобы конкурсного управляющего ООО «Паритет Групп» и ПАО «ОФК Банк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ»

на определение Арбитражного суда Московской области от 15 августа 2025 года

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2025 года

по заявлению о признании недействительной сделкой договора №УПТ-2017/30/03-02 уступки права требования (цессии) от 30.03.2017, заключенного между ООО "Паритет Групп" и АО "Московский завод "Кристалл", и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «Московский завод «Кристалл» в пользу ООО "Паритет Групп" денежных средств в размере 145 500 000 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Паритет Групп»

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-51396/21 от 20.02.2023 ООО "Паритет Групп" (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Липа А.А.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора №УПТ-2017/30/03-02 уступки права требования (цессии) от 30.03.2017, заключенного между должником и АО "Московский завод "Кристалл", и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО "Московский завод "Кристалл"" в пользу должника денежных средств в размере 145 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.08.2025, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2025 года в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами по спору, конкурсный управляющий должником и ПАО «ОФК Банк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» (далее – Банк) обратились в Арбитражный суд Московского округа каждый со своей с кассационной жалобой, в которых просили определение и постановление судов отменить, принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

Доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего должником сводились к тому, что судами не дана оценка доводам конкурсного управляющего о том, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 с аналогичным составом лиц был признан недействительным договор уступки права требования по тому же договору поставки.

По мнению подателя жалобы, суды пришли к ошибочному выводу по заявленному конкурсным управляющим доводу об аффилированности должника, ООО «Статус-Групп», и АО «Московский завод «Кристалл» и подконтрольности их деятельности ФИО3 со ссылкой на приговор Мещанского районного суда г Москвы от 09.03.21 по делу 1-12/21 в отношении ФИО4

По утверждению кассатора, суды не в полном объеме исследовали обстоятельства дела, в связи с чем, пришли к ошибочному выводу об отсутствии признаков неплатежеспособности ООО «Статус Групп». Суды установили реальность договора уступки права требования только на том основании, что по оспариваемому договору была произведена формальная оплата.

Доводы жалобы Банка сводились к тому, что судами не применены подлежащие применению нормы материального права (статьи 10, 168, 170 ГК РФ), что явилось причиной неверного вывода об отсутствии в действиях должника и ответчика признаков злоупотребления правом при совершении спорной сделки, признаков мнимой сделки.

По утверждению кассатора, судами не дана оценка доказательствам осведомленности АО «Московский завод «Кристалл» в преследовании должником цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Поступившие от АО «Московский завод «Кристалл» и финансового управляющего ФИО3 отзывы на кассационную жалобу приобщены к материалам дела.

В судебном заседании конкурсный управляющий должником и представитель Банка на доводах кассационных жалоб настаивали, представитель АО «Московский завод «Кристалл» против удовлетворения кассационных жалоб возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационных жалоб.

Как установлено судами, между АО «Московский завод «Кристалл» (Цедент) и должником (Цессионарий) 30.03.2017 заключен договор №УПТ-2017/30/03-02 уступки прав требования (цессии), согласно которому, АО «Московский завод «Кристалл» за 145 500 000 руб. уступило должнику денежное требование к ООО «Статус-Групп», вытекающее из Договора № 2016- 04/3 56 от 21 .04.2016 в размере 145 683 480 руб.

Во исполнение заключенного договора цессии, должник перечислил на расчетный счет АО «Московский завод «Кристалл» денежные средства в общем размере 130 500 000 руб. (30.03.2017 - в размере 65 000 000 руб.; 05.05.2017 - в размере 51 000 000 руб. и 14 000 000 руб.; 10.05.2017 - в размере 500 000 руб.).

07.12.2017 ООО «Статус-Групп» перечислило на расчетный счет должника денежные средства в размере 55 417 986 руб. в счет погашения задолженности по договору № 2016-04/356 от 21.04.2016, право по которому перешли к ООО «Паритет Групп» по Договору цессии.

Полагая, что договор №УПТ-2017/30/03-02 уступки права требования (цессии) от 30.03.2017 является недействительной сделкой на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды в настоящем

случае исходили из отсутствия в материалах дела доказательств, безусловно свидетельствующих об осуществлении должником и ответчиком действий в обход закона с противоправной целью, признаков злоупотребления правом при совершении спорной сделки, признаков мнимости сделки. Приведенные конкурсным управляющим в обоснование недействительности уступки права требования по основаниям статей 10, 168, 170,174 ГК РФ доводы (о выводе ликвидного актива и отсутствия намерения создать соответствующие сделке правовые последствия) не нашли своего подтверждения.

Судами установлено, что заявление о признании должником банкротом было подано в суд 14.07.2021, договор №УПТ-2017/30/03-02 уступки права требования (цессии) был заключен 30.03.2017, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что заключение договора цессии и совершения в его исполнения платежей на сумму 145 500 000 рублей в пользу АО «Московский завод «Кристалл» были совершены при злоупотреблении правом обеими сторонами (должником и ответчиком), представляют собой вывод (дарение) денежных средств (безвозмездный характер перечислений) в пользу контрагента, не представлено доказательств неравноценного встречного исполнения со стороны АО «Московский завод «Кристалл».

В материалах дела также нет доказательств и сведений о том, что ответчик располагал либо должен был располагать информацией о финансовом положении должника.

Суды исходили из того, что АО «Московский завод «Кристалл» ни формально-юридически (через участие в уставном капитале или органах управления должника), ни фактически не было вовлечено в процесс управления должником, не контролировало его и не было с ним аффилировано.

Довод конкурсного управляющего об аффилированности должника, ООО "Статус Групп" и АО "Московский завод "Кристалл" и подконтрольности их деятельности ФИО3 со ссылкой на Приговор Мещанского районного суда г Москвы от 09.03.21 по делу 1-12/21 в отношении ФИО4, правомерно судами отклонен, поскольку, как следует из содержания Приговора Мещанского районного суда г Москвы от 09.03.21 по делу 1-12/21, выводы об аффилированности сделаны заявителем на основании ссылок на показания свидетелей и подсудимого.

При этом вопрос об аффилированности должника, ООО "Статус Групп" и АО "Московский завод "Кристалл" и подконтрольности их деятельности ФИО3 предметом указанного разбирательства не был.

Судами установлено, что единственным участником ООО «ГК Кристалл Лефортово» с долей участия в размере 100% является ООО «УК Кристалл Лефортово». Генеральным директором ООО «УК Кристалл Лефортово», а также участником Общества с долей участия в размере 10% является ФИО3 Генеральным директором ООО «ГК Кристалл Лефортово» также являлся ФИО3

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.10.2019 по делу № А41-51697/2018 (постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020) суд отказал ООО «Статус-Групп» во включении требований в реестр требований кредиторов должника в связи с наличием корпоративного характера данных требований, основанных на договоре займа.

В рамках спора суды пришли к выводу о том, что «ООО «ГК Кристалл-Лефортово» и ООО «Статус-Групп» являются аффилированными лицами. По информации из открытых источников (официальный сайт ООО «УК Кристалл-Лефортово» http://www.cristalllefortovo.ru/sgofk.htm), группа компаний «Кристалл-Лефортово» и ООО «СтатусГрупп» с 2017 осуществляли совместную продажу алкогольной продукции.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2019 по делу № А41-51697/2018 установлено что «АО «Московский завод «Кристалл» и Должник (ООО «ГК Кристалл-Лефортово) входят в единый холдинг, осуществляющий свою деятельность под контролем ФИО3

Согласно сведениям, из ЕГРЮЛ ФИО3 является генеральным директором ООО "ГК Кристалл-Лефортово", единственным участником является ООО "Управляющая компания Кристалл-Лефортово" (ОГРН <***>). Правопредшественником ООО "Управляющая компания Кристалл-Лефортово" было ЗАО "УК Кристалл-Лефортово" (ОГРН <***>), которое было преобразовано в ООО. Генеральным директором ЗАО "УК Кристалл-Лефортово" также был ФИО3

Судами установлено, что согласно последнему опубликованному списку аффилированных лиц ОАО «Иткульский спиртзавод», ФИО3 входит в совет директоров последнего, ЗАО УК Кристалл-Лефортово является акционером с долей участия в размере в 23.994 %, а ООО «Агропродукт» входит в одну группу лиц.

ООО «Диалог» являлось акционером ОАО «Иткульский спиртзавод» с долей участия в размере 17,05%. АО «Московский завод «Кристалл» указывалось в качестве лица, принадлежащего к одной группе с ОАО «Иткульский спиртзавод».

ООО «Диалог» являлось акционером АО «Московский завод «Кристалл» с долей акций в размере 57,06%. ФИО3 являлся членом совета директоров АО «Московский завод «Кристалл». АО «Московский завод «Кристалл» было учредителем ОАО «Агропродукт», а его генеральным директором являлся ФИО3 Впоследствии ОАО «Агропродукт» было преобразовано в ООО «Агропродукт», генеральным директором и единственным участником является ФИО3

Установив указанные обстоятельства, суда не нашли оснований для признания ответчика и должника аффилированными лицами.

Суды отметили, что доказательств того, что ООО «Паритет-групп» и ООО «Кристалл» входили в одну группу лиц и были объединены общими экономическими и хозяйственными интересами и перечисление спорной суммы носило транзитный характер в целях перераспределения средств внутри группы лиц в пользу заинтересованного лица, материалы спора не содержат.

На момент заключения договора цессии общедоступная информация о неблагополучном положении ООО «Паритет-групп» отсутствовала, заявление о признании ООО «Паритет-групп» банкротом в суд не было подано, а также не было публикаций о намерении кредиторов обратиться в суд с заявлением о банкротстве должника.

Материалы дела также не содержат доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что хозяйственная деятельность ответчика не соответствует поступившим в его пользу платежам, либо у него отсутствовала какая-либо возможность совершить действия (передать имущество, выполнить работы, оказать услуги) в пользу должника (встречное предоставление).

Характер договорных обязательств свидетельствует о том, что они не являлись экстраординарными ни для должника, ни для ответчика, не отличались по своим условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершаемых ранее.

Судами учтено, что ответчик передал, а должник принял действительное право требования к ООО "Статус Групп", основанное на договоре поставки алкогольной продукции №2016- 6 35_17988038 04/356 от 21.04.2016 на сумму 145 683 480 руб. Согласно п.2.2 Договора стоимость уступаемого права составила 145 500 000 руб.

Суды приняли во внимание, что должник перечислил ответчику денежные средства в оплату уступаемого права в размере 145 500 000 руб. в период с 30.03.2017 по 10.05.2017, в том числе должник произвел платеж в адрес ответчика 10.04.2017 в размере 15 000 000 рублей (платежное поручение №33 от 10.04.2017) а письмом от 11.04.2017 исх. №12/016 уточнил назначение платежа, указав, что данный платеж относится на обязательство по Договору №УПТ-2017/30/03-02 от 30.03.2017.

Конкурсный управляющий не отрицал, что, в свою очередь "Статус Групп" 07.12.2017 произвело денежное исполнение Должнику в рамках состоявшейся цессии в размере 55 417 986 руб.

Суды установили, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.08.2018 по делу № А40-18792/18-124-21Б признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО "Статус Групп" требования ООО "Паритет групп" в части задолженности по спорному договору цессии.

В совокупности указанные факты опровергают довод конкурсного управляющего о выводе имущества и экономической необоснованности и невыгодности сделки.

Судами учтено, что фактически спорная сделка исполнялась сторонами, породила для каждой из стороны правовые последствия, присущие цессии, что опровергает довод о мнимости сделки.

Судами установлено, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.05.2022 в рамках дела №А40-18792/18- 124-21Б, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.01.2023 по состоянию на 31.12.2026 балансовая стоимость активов ООО "Статус Групп" составляла 15 215 889 000 руб.

Этим же определением установлено, что должник продолжал поставки алкогольной продукции в адрес ООО "Статус Групп" до 01.12.2017, что также подтверждает уверенность должника в устойчивости финансового положения ООО "Статус Групп" на момент совершения спорной сделки.

Судебная коллегия соглашается с выводом судов о том, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих об осведомленности должника на момент заключения спорного договора цессии о наличии признаков неплатёжеспособности ООО "Статус Групп", что сделка совершена при наличии злого умысла, на условиях недоступном другим участникам сделок, при наличии порока воли обеих сторон сделки.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу

доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Судебная коллегия отмечает, что вопреки доводам кассаторов, сделка повлекла реальные правовые последствия. Получение должником денежных средств от дебитора подтверждает ликвидность актива и отсутствие цели вывода имущества.

Довод жалоб о подконтрольности сторон ФИО3 основан на произвольном толковании приговора Мещанского районного суда от 09.03.21 по делу № 1-12/21.

В жалобах, кассаторами не было раскрыто, в чем именно состоит злоупотребление правом (ст. 10, 168, 174 ГК РФ) при совершении оспариваемой сделки. При этом цель в виде нарушения прав кредиторов и вывода ликвидного актива полностью покрывается составом ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Само по себе то, что желаемый кассаторами эффект по оспариваемой сделке не был достигнут в итоге ввиду банкротства ООО «Статус Групп», не означает, что изначально сделка совершалась со злоупотреблением правом.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ссылается на определение Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-255228/2019 от 15.02.2022, которым была признана недействительной сделка уступки, по которой АО «МЗ «Кристалл» уступило ФИО3 право требования к ООО «Статус-Групп» на сумму 1 186 779 140,60 руб.

Между тем, по делу №А40-255228/2019 оспаривалась сделка, заключенная 15.03.2018 (т.е. через год после сделки, оспариваемой по настоящему делу), сделка от 15.03.2018 была признана недействительной в первую очередь на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, т.к. не выходила на пределы подозрительности (в отличие от сделки, оспариваемой по настоящему делу, заключенной 30.07.2017, т.е. за 4,5 года до возбуждения дела о банкротстве Должника).

Соответственно, обстоятельства, предусмотренные ст. 61.2 Закона о банкротстве, устанавливались относительно ФИО3 и его кредиторов, а не должника по настоящему делу.

Установленные по делу №А40-255228/2019 обстоятельства не могут быть признаны преюдициальными для настоящего дела, т.к. касаются иной сделки с иным составом сторон, касаются иного должника, отличается предмет доказывания (ст. 61.2 Закона о банкротстве и выход за пределы этой статьи).

Аналогичным образом не имеют отношения к делу и ссылки конкурсного управляющего на дело №А40-231036/2018, где сделка уступки прав требования к ООО «Статус Групп» оспаривалась по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Приведенные в кассационных жалобах иные доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Поскольку при подаче кассационной жалобы ООО «Паритет Групп» (в лице конкурсного управляющего) на основании пункта 1 статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 50 000 руб., в удовлетворении кассационной жалобы отказано, с должника в доход федерального бюджета Российской Федерации подлежит взысканию государственная пошлина в указанном размере.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 15 августа 2025 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2025 года по делу № А41-51396/21 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Паритет Групп» в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 50 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Н.Я. Мысак

Судьи: В.В. Кузнецов


П.М. Морхат