Решение от 8 февраля 2018 г. по делу № А79-7580/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-7580/2017
г. Чебоксары
08 февраля 2018 года
Резолютивная часть решения оглашена 06 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Кисаповой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Империал", ОГРН <***>,

Россия, 428000, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. Лебедева, д. 7 б,

ФИО3,

Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары

о признании решения недействительным

и встречному иску ФИО3 о признании права собственности на долю

при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности от 06.04.2017,

от 1-го ответчика: ФИО5 по доверенности от 01.06.2017,

от 2-го ответчика: ФИО6 по доверенности от 04.06.2015,

от 3-го ответчика: ФИО7 по доверенности от 09.01.2018,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Империал» (далее – ООО «Империал», ответчик) признании несостоявшимся выход ФИО2 из состава участников ООО «Империал; признании действительным решения единственного участника ООО «Империал» от 01.06.2017 года; восстановлении корпоративного контроля ФИО2 над ООО «Империал» путем возвращения ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Империал» в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб.00 коп. с одновременным лишением ФИО3 права на данную долю в размере 50% и об аннулировании государственной регистрационной записи об исключении ФИО2 из числа учредителей общества.

Исковые требования мотивированы неправомерным исключением истца из числа участников ООО «Империал».

Определениями Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.09.2017, 16.01.2018 в качестве соответчиков привлечены ФИО3, Инспекция ФНС России по г. Чебоксары.

ФИО3 заявлено встречное исковое заявление о признании права собственности на 100% долю в уставном капитале ООО «Империал», номинальной стоимостью 10000 руб., за ФИО3.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал, пояснил, что истец не может считаться вышедшим из состава участников общества, поскольку Общество не получило заявление ФИО2 о выходе из состава участников. Отказ от иска в рамках дела №А79-4095/2014 был сделан в связи с тем, что общество заявление истца не получало. В последующем в рамках арбитражных дел №А79-3239/2015, А79-4422/2016 истец выступал как участник Общества и Общество данный факт не опровергало. Действия по лишению ФИО2 его доли в уставном капитале Общества сделаны в ходе рассмотрения дела №А79-1867/2017. Возражал против удовлетворения встречного иска.

Представитель 1-го ответчика иск не признал по доводам, изложенным в отзыве. Указал, что 20.02.2014 года истец направил Обществу заявление о выходе из числа участников, а в последующем предъявил иск о взыскании стоимости доли, который рассматривался в рамках дела №А79-4095/2014. Заявил о пропуске срока исковой давности. Участие истца в управлении Обществом, а также рассмотрение арбитражных дел с участием истца как участника Общества, объяснил неграмотностью директора Общества. При регистрации изменений в ЕГРЮЛ в Инспекцию было представлено заверенное заявление ФИО2, полученное из дела №А79-4095/2014. Экземпляр заявления о выходе из числа участников ООО «Империал», полученный директор, в обществе не сохранился. Считает необходимым удовлетворить встречный иск.

Представитель ФИО3 в иске просил отказать по доводам, изложенным в отзыве, встречный иск удовлетворить.

Представитель Инспекции пояснил, что регистрация изменений произведена на основании представленного заявления ФИО2 о выходе из состава участников. Оснований для удовлетворения требований к Инспекции не имеется, поскольку регистрирующим органом совершены действия в соответствии с требованиями законодательства.

Суд, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, установил следующее.

ФИО2 и ФИО3 являлись участниками общество с ограниченной ответственностью «Империал» с долей 50 % уставного капитала.

20 июля 2014 года истец направил в адрес общества заявление о выходе из состава участников общества и требованием о выделении в натуре действительной стоимости его доли.

22 мая 2014 года истец предъявил иск об обязании Общества выделить в натуре имущество согласно действительной стоимости его доли в размере 50% в виде ½ доли нежилого помещения (комнаты №12), площадью 174 кв.м., расположенное по адресу <...>. Иск принят к производству в рамках дела №А79-4095/2014.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 05 августа 2014 года производство по делу №А79-4095/2014 прекращено в связи с отказом ФИО2 от иска.

01 июня 2017 года ООО «Империал» принято решение о переходе доли ФИО2 к ФИО3 в связи с выходом ФИО2 из числа участников Общества на основании заявления от 20 февраля 2014 года.

На основании указанного решения в ЕГРЮЛ внесена запись о №2172130182079 от 15.06.2017 года об изменении сведений об ООО «Империал».

Истец, считая, незаконным оспариваемое решение, а также несостоявшимся его выход из состава участников ООО «Империал», обратился с настоящим иском в суд.

В силу положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты возможна любым способом, в том числе, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя разумно и добросовестно.

Восстановление права корпоративного контроля над обществом и осуществление права участника общества возможно в том случае, когда лицо утратило такое право против своей воли.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 209 ГК РФ установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Частью 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Уставом общества предусмотрено право участника выйти из общества без согласия других его участников.

Как разъяснено в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона) (далее - постановление Пленумов).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Судом установлено, что 20 февраля 2014 года истцом в адрес Общества заявление о выходе из общества и выделении ему в натуре имущества, составляющего его долю в уставном капитале.

Как следует из возражений Общества, которые были даны в рамках дела №А79-4095/2014 Общество заявление ФИО2 не получало в связи с чем, последний не считается вышедшим из числа участников общества.

05 августа 2014 года ФИО2 отказался от своего иска к Обществу, связанного с требованиями о выплате действительной стоимости доли, производство по делу прекращено.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что основаниями отказа от иска послужил факт того, что выход из числа участников не состоялся по причине неполучения уведомления Обществом.

Впоследующем, в рамках дела №А79-3239/2015 в решении от 11 июня 2015 года отказано в удовлетворении требований ФИО3 к ФИО2 об исключении последнего из числа участников ООО «Империал».

Кроме того, в рамках дел №А79-4422/2016 рассмотрен иск ФИО2 как участника Общества к ООО «Империал» о признании сделки недействительной.

Вышесказанное в совокупности свидетельствует о том, что ФИО2 в связи с заявлением от 20.02.2014 статуса участника ООО «Империал» не утратил, Общество и ФИО3 считали его участником ООО «Империал». Иных заявлений о выходе из числа участников Общества истец не подавал.

Ни в рамках дела №А79-3239/2015, ни в деле №А79-4422/2016 не было заявлено о том, что ФИО2 участником ООО «Империал» не является.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В связи с тем, что при рассмотрении дел №А79-4422/2016, А79-3239/2015 был установлено, что ФИО2 является участником ООО «Империал», оснований для лишения его доли в уставном капитале Общества в связи с его выходом из Общества на основании заявления от 20.02.2014 не имелось.

Кроме того, действия Общества и ФИО3 по лишению ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Империал», принятию решения от 01.06.2017 совершены в ходе рассмотрения Арбитражным судом Чувашской Республики дела №А79-1867/2017 по иску ФИО2 к ООО «Империал» об обязании ознакомить с документами о деятельности общества.

При подаче заявления в регистрирующий орган Общество воспользовалось заявлением ФИО2, которое было им приложено к исковому заявлению в рамках дела №А79-4095/2014. При этом само Общество оригиналом письма от 20.02.2014 не располагает.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

С учетом поведения Общества, участника ФИО8, состоявшей в супружеских отношениях с ФИО9 директором ООО «Империал», суд приходит к выводу о злоупотреблении последними правами при совершении действий по лишению ФИО2 доли в уставном капитале общества.

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Поскольку на момент принятия решения от 01.06.2017 года фактически являлся участником Общества, решение принято в его отсутствие и нарушает его права и законные интересы, суд признает исковое требование о признании его недействительным законным и обоснованным.

Возражения ответчиков в части исковой давности суд не принимает, поскольку оспариваемые действия по лишению истца доли совершены в июне 2017 года, иск по настоящему делу подан в суд 07.07.2017 года.

Иные возражения суд отклоняет по выше приведенным основаниям.

С учетом положений статей 9 и 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в данной ситуации, признание недействительными записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы в отношении общества, по существу является устранением правовых последствий, которые повлекли не имеющие юридической силы действия ООО «Империал».

Независимо от того, была ли об этом информирована инспекция и независимо от соблюдения порядка, установленного Законом N 129-ФЗ, запись, внесенная в государственный реестр на основании незаконного поддельного документа, подлежит признанию недействительной и исключению из ЕГРЮЛ с целью обеспечения принципа его достоверности и восстановления правовой определенности.

Обязательность судебного акта по настоящему делу в данном случае для инспекции продиктована ее статусом как государственного органа, на который законом возложена обязанность по ведению ЕГРЮЛ (статья 16 Кодекса).

Учитывая тот факт, что в ЕГРЮЛ внесены сведения на основании недействительных документов, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом N 129-ФЗ), требования истца следует квалифицировать как требования о восстановление положения, существовавшего до нарушения права, а не как обжалование незаконных действий (актов) государственных органов, следовательно, требование об аннулировании государственной регистрационной записи №2172130182079 от 15.06.2017 об исключении ФИО2 из числа учредителей ООО «Империал» подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению как основанные на законе и обоснованные материалами дела.

Поскольку суд удовлетворяет первоначальный иск, встречный иск подлежит отклонению.

Расходы по госпошлине суд относит на Общество и ФИО3 по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

первоначальный иск удовлетворить.

Признать несостоявшимся выход ФИО2 из состава участников ООО «Империал.

Признать недействительным решение единственного участника ООО «Империал» от 01.06.2017 года.

Восстановить корпоративный контроль ФИО2 над ООО «Империал» путем возвращения ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Империал» в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб.00 коп. с одновременным лишением ФИО3 права на данную долю в размере 50% .

Инспекции ФНС по г. Чебоксары аннулировать государственную регистрационную запись №2172130182079 от 15.06.2017 об исключении ФИО2 из числа учредителей ООО «Империал».

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Империал» в пользу ФИО2 6 000 руб.00 коп. расходов по госпошлине.

Взыскать с ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, проживающей <...> пользу ФИО2 6 000 руб.00 коп. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

Н.В. Кисапова