Решение от 4 августа 2023 г. по делу № А40-276648/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-276648/22-159-2174
г. Москва
04 августа 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2023года Полный текст решения изготовлен 04 августа 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично, при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А. рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДСКОГО ОКРУГА ДУБНА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (141980, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ДУБНА ГОРОД, АКАДЕМИКА БАЛДИНА УЛИЦА, 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.01.2003, ИНН: <***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (107076, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ IX, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.09.2002, ИНН: <***>)

Третьи лица: Центральный Банк Российской Федерации, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

О признании облигаций муниципального жилищного займа погашенными и подлежащими списанию с эмиссионного счета

при участии: от истца: Завидный Я.Ю. по доверенности от 10.01.2023г. от ответчика: неявка от третьих лиц: неявка

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 19.07.2023 по 26.07.2023,

У С Т А Н О В И Л:

Администрация городского округа Дубна Московской области обратилась в суд с иском к АО «Регистратор», при участии третьих лиц ЦБ РФ, ФИО6, ФИО2. ФИО3, ФИО4, ФИО5, с требованиями о признании погашенными облигации муниципального жилищного займа эмитента


Администрации городского округа Дубна Московской области Выпуска № 1 зарегистрированного Департаментом ценных бумаг и финансового рынка Министерства финансов Российской Федерации 12.07.1995 года № МФ48-3-00060:

владельца, физического лица ФИО7, лицевой счет № 237, паспорт гражданина СССР <...>, выдан 21.11.1978 г. ОВД г. Дубны, адрес места жительства: 141980, <...>, в количестве 10 шт.;

владельца, физического лица ФИО2, лицевой счет № 284, паспорт гражданина СССР, выдан 03.10.1996 г. ОВД г. Дубны, адрес места жительства: 141980, <...>, в количестве 2 шт.

о признании погашенными облигации муниципального жилищного займа эмитента Администрации городского округа Дубна Московской области Выпуска № 2 зарегистрированного Департаментом ценных бумаг и финансового рынка Министерства финансов Российской Федерации 16.06.1997 года № МФ48-3-00187:

владельца, физического лица ФИО3, лицевой счет № 408, паспорт гражданина РФ 46 01 № 409113, выдан 23.11.2001г. Дубненским ГОВД МО, адрес места жительства: 141980, <...>, в количестве 2 шт.;

владельца, физического лица, ФИО4, лицевой счет № 60, паспорт гражданина СССР <...>, выдан 01.10.1977г., О/М 132 г. Москвы, адрес места жительства: 141980, <...>, в количестве 1 шт.;

владельца, физического лица, ФИО5, лицевой счет № 274, паспорт гражданина СССР <...>, выдан 05.06.1992г., ОВД г. Дубны, адрес места жительства: 141980, <...>, в количестве 3 шт.

об обязании Акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.» произвести операцию списания с лицевых счетов облигаций Выпуска № 1 зарегистрированного Департаментом ценных бумаг и финансового рынка Министерства финансов Российской Федерации 12.07.1995 года № МФ48-3-00060 и зачисления на эмиссионный счет Администрации городского округа Дубна Московской области:

владельца, физического лица ФИО7, лицевой счет № 237, паспорт гражданина СССР <...>, выдан 21.11.1978 г. ОВД г. Дубны, адрес места жительства: 141980, <...>, в количестве 10 шт.;

владельца, физического лица ФИО2, лицевой счет № 284, паспорт гражданина СССР, выдан 03.10.1996 г. ОВД г. Дубны, адрес места жительства: 141980, I <...>, в количестве 2 шт.

Об обязании Акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.» произвести операцию списания с лицевых счетов облигаций Выпуска № 2 зарегистрированного Департаментом ценных бумаг и финансового рынка Министерства финансов Российской Федерации 16.06.1997 года № МФ48-3-00187 и зачисления на эмиссионный счет Администрации городского округа Дубна Московской области:

владельца, физического лица ФИО3, лицевой счет № 408, паспорт гражданина РФ 46 01 № 409113, выдан 23.11.2001г. Дубненским ГОВД МО, адрес места жительства: 141980, <...>, в количестве 2 шт.;

владельца, физического лица, ФИО4, лицевой счет № 60, паспорт гражданина СССР <...>, выдан 01.10.1977г., О/М 132 г.


Москвы, адрес места жительства: 141980, <...>, в количестве 1 шт.;

владельца, физического лица, ФИО5, лицевой счет № 274, паспорт гражданина СССР <...>, выдан 05.06.1992г., ОВД г. Дубны, адрес места жительства: 141980, <...>, в количестве 3 шт.

об обязании Акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.» произвести операцию списания погашаемых облигаций с эмиссионного счета Администрации городского округа Дубна Московской области в результате их погашения:

владельца, физического лица ФИО7, лицевой счет № 237, паспорт гражданина СССР <...>, выдан 21.11.1978 г. ОВД г. Дубны, адрес места жительства: 141980, <...>, в количестве 10 шт.;

владельца, физического лица ФИО2, лицевой счет № 284, паспорт гражданина СССР, выдан 03.10.1996 г. ОВД г. Дубны, адрес места жительства: 141980, <...>, в количестве 2 шт.;

владельца, физического лица ФИО3, лицевой счет № 408, паспорт гражданина РФ 46 01 № 409113, выдан 23.11.2001г. Дубненским ГОВД МО, адрес места жительства: 141980, <...>, в количестве 2 шт.;

владельца, физического лица, ФИО4, лицевой счет № 60, паспорт гражданина СССР <...>, выдан 01.10.1977г., О/М 132 г. Москвы, адрес места жительства: 141980, <...>, в количестве 1 шт.;

владельца, физического лица, ФИО5, лицевой счет № 274, паспорт гражданина СССР ХХГХ-ИК № 684033, выдан 05.06.1992г., ОВД г. Дубны, адрес места жительства: 141980, <...>, в количестве 3 шт.

Исковые требования мотивированы тем, что на письма с предложением обратного выкупа облигаций муниципального жилищного займа Выпуска № 1 и Выписка № 2 Администрации городского округа Дубна Московской области не отозвались 5 (пять) физических лиц. Исчерпав все возможности исполнения обязательств непосредственно перед владельцами, Администрация городского округа Дубна заключила муниципальный контракт от 29.08.2022г. № 203534-22 о внесении денежный средств в депозит нотариуса.

Денежные средства от Администрации городского округа Дубна Московской области были приняты нотариусом 22 сентября 2022г. в счет исполнения эмитентом обязательств по ценным бумагам перед физическими лицами, истец, заявленные требования поддержал с учетом уточнений.

Ответчик, представил письменные пояснения по делу, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Третье лицо, ЦБ РФ, представил свои пояснения по делу.

Третьи лица, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав истца, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что Администрация города Дубны Московской области в целях привлечения дополнительных инвестиций в жилищное строительство в городе Дубна и расширения возможностей улучшения


жилищных условий для жителей города были выпущены два проспекта эмиссий муниципального жилищного займа:

-Выпуск № 1 зарегистрированного Департаментом ценных бумаг и финансового рынка Министерства финансов Российской Федерации 12.07.1995 года за № МФ48-3- 00060

- Выпуск № 2 зарегистрированного Департаментом ценных бумаг и финансового рынка Министерства финансов Российской Федерации 16.06.1997 года за № МФ48-3- 00187.

В проспекте эмиссии облигаций Выпуска № 1 срок погашения не установлен.

В соответствии с проспектом эмиссии облигации Выпуска № 2 облигации выпускаются на срок 25 лет, т.е. срок погашения наступил 25 июня 2022 года.

В целях ведения реестра владельцев облигаций муниципального жилищного займа Администрацией города Дубна Московской области заключила договор с Акционерным обществом «Регистратор Р.О.С.Т.» Договор № 2018/77-ДВР-1 от 01.01.2018г.

В связи с намерением Администрации городского округа Дубна Московской области прекратить обращение облигаций, в адрес владельцев ценных бумаг были направлены письма с предложением обратного выкупа имеющихся у них облигаций (письмо исх. ТГ-1952 от 05.05.2017г.).

По состоянию на 2022 год на данное предложение о выкупе не откликнулись 5 (пять) владельцев облигаций - физических лиц. Кроме того, у скончавшегося владельца облигаций наследники отказались от нотариального оформления перехода права по ценным бумагам.

Задолженность по облигациям муниципального жилищного займа Администрации города Дубны Московской области Выпуска № 1 по номинальной стоимости составляет 240 рублей и Выпуска № 2 составляет 4 020 руб.

Для решения вопроса Администрация городского округа Дубна обратилась к Акционерному обществу «Регистратор Р.О.С.Т.» за разъяснением порядка погашения и прекращения обращения облигаций при таких обстоятельствах.

Согласно ответу Акционерного общества «Регистратор Р.О.С.Т.», в случае если предоставить распоряжение зарегистрированных лиц не представляется возможным, вопрос о возможности проведения процедуры списания подлежащих погашению облигаций может быть осуществлен только после получения судебного акта, являющегося основанием для проведения указанной операции.

Администрация обратилась за разъяснением в Центральный банк Российской Федерации.

С учетом позиции Центрального банка Российской Федерации, изложенной в письме № 55-6-1/1168 от 25.05.2018г., в котором указано, что согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) бездокументарными ценными бумагами признаются обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, осуществление и передача которых возможны, только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 ГК РФ.

В силу положения ст. 327, 810, 816 ГК РФ, в случае исполнения эмитентом в полном объеме всех обязательств по бездокументарным облигациям, либо прекращением обязательств невозможностью исполнения, обязательные и иные права, составляющие такие облигации, прекращаются.

Следовательно, облигации, по которым эмитентом будут исполнены (прекращены) все обязательства из договора займа, могут считаться погашенными, следовательно, такие облигации перестают быть объектом учета, который осуществляется по лицевым счетам в реестре.


В реестре владельцев ценных бумаг операции, связанные с погашением облигаций, по общему правилу совершаются в соответствии с требованиями нормы пункта 3.50 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденному приказом ФСФР-России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н (далее - Порядок). Операции списания подлежащих погашению облигаций с лицевых счетов и зачислении их на эмиссионный счет совершаются на основании соответствующего распоряжения зарегистрированного лица, с лицевого счета с которого списываются облигации, в количестве, указанном в таком распоряжении.

При этом из содержания нормы пункта 3.50 Порядка следует, что распоряжение зарегистрированного лица, на основании которого с лицевого счета списываются облигации, в количестве, указанном в таком распоряжении, необходимо в отношении облигаций, подлежащих погашению в период, определенный решением о выпуске.

С учетом вышеизложенного позиция Центрального Банка Российской Федерации, заключается в том, что в отношении облигаций, по которым эмитентом исполнены все обязательства из договора займа после завершения периода погашения, положения пункта 3.50 Порядка не применимы. Порядок списания таких облигаций с лицевых счетов в реестре, а также документы, являющиеся основанием для такого списания, могут быть определены регистратором самостоятельно в правилах ведения реестра.

В правилах ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденных приказом генерального директора АО «Регистратор Р.О.С.Т.» от 10.07.2017 № 2017/ОД-07-123 такой порядок списания, а также документы, являющиеся основанием для списания, не определены. АО «Регистратор Р.О.С.Т.» было рекомендовано эмитенту, провести процедуру погашения и списания облигаций на основании решения суда.

В связи с тем, что на письма с предложением обратного выкупа облигаций муниципального жилищного займа Выпуска № 1 и Выписка № 2 Администрации городского округа Дубна Московской области не отозвались 5 (пять) физических лиц. Исчерпав все возможности исполнения обязательств непосредственно перед владельцами, Администрация городского округа Дубна заключила муниципальный контракт от 29.08.2022г. № 203534-22 о внесении денежный средств в депозит нотариуса.

Денежные средства от Администрации городского округа Дубна Московской области были приняты нотариусом 22 сентября 2022г. в счет исполнения эмитентом обязательств по ценным бумагам перед физическими лицами, что подтверждается справкой нотариуса № 110.

Внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса считается исполнением обязательства с момента зачисления средств на депозитный счет, что следует из пункта 2 статьи 327 ГК РФ и в том числе из положений п. 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении".

Таким образом, свои обязательства перед держателями облигаций Администрация городского округа Дубна Московской области полностью исполнила, а облигации Выпуска № 1 и Выпуска № 2, являются погашенными.

В соответствии со статьей 816 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом или иными правовыми актами, договор займа может быть заключен путем выпуска и продажи облигаций. Облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигаций или иного имущественного эквивалента.

С учетом требований статьи 17 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» условия размещения облигаций (условия займа) содержатся в решении о выпуске облигаций.


Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 327 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство. В случае уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны согласно пункту 4 статьи 327 ГК РФ должник вправе внести причитающейся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса. Либо, согласно пункту 1 статьи 416 ГК РФ, обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана наступившим после возникновения обязательств обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает.

Суд учитывает доводы ответчика о том, что он не нарушает прав и законных интересов истца, тем не менее, учитывая, что при фактических обстоятельствах дела, иного способа защиты истец не имеет, и в целях внесения правовой определенности в спорных отношениях, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений, неся, в противном случае бремя негативных для себя последствий.

Между тем такие доказательства арбитражному суду не представлено, доводы истца документально не опровергнуты.

В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом изложенного, оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований у суда не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать погашенными облигации муниципального жилищного займа эмитента Администрации городского округа Дубна Московской области Выпуска № 1 зарегистрированного Департаментом ценных бумаг и финансового рынка Министерства финансов Российской Федерации 12.07.1995 года № МФ48-3-00060: владельца, физического лица ФИО7, лицевой счет № 237, паспорт гражданина СССР <...>, выдан 21.11.1978 г. ОВД г. Дубны, адрес места жительства: 141980, <...>, в количестве 10 шт.; владельца, физического лица ФИО2, лицевой счет № 284, паспорт гражданина СССР, выдан 03.10.1996 г. ОВД г. Дубны, адрес места жительства: 141980, <...>, в количестве 2 шт.

Признать погашенными облигации муниципального жилищного займа эмитента Администрации городского округа Дубна Московской области Выпуска № 2 зарегистрированного Департаментом ценных бумаг и финансового рынка Министерства финансов Российской Федерации 16.06.1997 года № МФ48-3-00187: владельца, физического лица ФИО3, лицевой счет № 408, паспорт гражданина РФ 46 01 № 409113, выдан 23.11.2001г. Дубненским ГОВД МО, адрес места жительства: 141980, <...>, в количестве 2 шт.; владельца, физического лица, ФИО4, лицевой счет № 60, паспорт гражданина СССР <...>, выдан 01.10.1977г., О/М 132 г. Москвы, адрес места жительства: 141980, <...>, в количестве 1 шт.; владельца, физического лица, ФИО5, лицевой счет № 274, паспорт гражданина СССР ХХ1Х-ИК


№ 684033, выдан 05.06.1992г., ОВД г. Дубны, адрес места жительства: 141980, <...>, в количестве 3 шт.

Обязать Акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.» произвести операцию списания с лицевых счетов облигаций Выпуска № 1 зарегистрированного Департаментом ценных бумаг и финансового рынка Министерства финансов Российской Федерации 12.07.1995 года № МФ48-3- 00060 и зачисления на эмиссионный счет Администрации городского округа Дубна Московской области: СССР <...>, выдан 21.11.1978 г. ОВД г. Дубны, адрес места жительства: 141980, <...>, в количестве 10 шт.; - владельца, физического лица ФИО2, лицевой счет № 284, паспорт гражданина СССР, выдан 03.10.1996 г. ОВД г. Дубны, адрес места жительства: 141980, I <...>, в количестве 2 шт.

Обязать Акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.» произвести операцию списания с лицевых счетов облигаций Выпуска № 2 зарегистрированного Департаментом ценных бумаг и финансового рынка Министерства финансов Российской Федерации 16.06.1997 года № МФ48-3-00187 и зачисления на эмиссионный счет Администрации городского округа Дубна Московской области: владельца, физического лица ФИО3, лицевой счет № 408, паспорт гражданина РФ 46 01 № 409113, выдан 23.11.2001г. Дубненским ГОВД МО, адрес места жительства: 141980, <...>, в количестве 2 шт.; владельца, физического лица, ФИО4, лицевой счет № 60, паспорт гражданина СССР <...>, выдан 01.10.1977г., О/М 132 г. Москвы, адрес места жительства: 141980, <...>, в количестве 1 шт.; владельца, физического лица, ФИО5, лицевой счет № 274, паспорт гражданина СССР <...>, выдан 05.06.1992г., ОВД г. Дубны, адрес места жительства: 141980, <...>, в количестве 3 шт.

Обязать Акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.» произвести операцию списания погашаемых облигаций с эмиссионного счета Администрации городского округа Дубна Московской области в результате их погашения: владельца, физического лица ФИО7, лицевой счет № 237,

паспорт гражданина СССР <...>, выдан 21.11.1978 г. ОВД г. Дубны, адрес места жительства: 141980, <...>, в количестве 10 шт.; владельца, физического лица ФИО2, лицевой счет № 284, паспорт гражданина СССР, выдан 03.10.1996 г. ОВД г. Дубны, адрес места жительства: 141980, <...>, в количестве 2 шт.; владельца, физического лица ФИО3, лицевой счет № 408, паспорт гражданина РФ 46 01 № 409113, выдан 23.11.2001г. Дубненским ГОВД МО, адрес места жительства: 141980, <...>, в количестве 2 шт.; владельца, физического лица, ФИО4, лицевой счет № 60, паспорт гражданина СССР <...>, выдан 01.10.1977г., О/М 132 г. Москвы, адрес места жительства: 141980, <...>, в количестве 1 шт.; владельца, физического лица, ФИО5, лицевой счет № 274, паспорт гражданина СССР ХХГХ-ИК № 684033, выдан 05.06.1992г., ОВД г. Дубны, адрес места жительства: 141980, <...>, в количестве 3 шт.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская