Решение от 11 октября 2022 г. по делу № А56-52684/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-52684/2022
11 октября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 11 октября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

Заявитель: ФИО2

Заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу

Третьи лица: Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы по централизованной обработке данных; общество с ограниченной ответственностью "Морские инновационные технологии"

об оспаривании решения налогового органа


при участии

от заявителя: ФИО3 по доверенности от 24.05.2022

от заинтересованного лица: ФИО4 по доверенности от 29.12.2021

от третьих лиц: 1 – не явилось (извещено), 2 – ФИО5 по доверенности от 11.01.2022

установил:

ФИО2 обратился в суд с заявлением, в котором просит:

- признать недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Морские инновационные технологии" (ИНН <***>) о распределении доли в уставном капитале общества в размере 66%, номинальной стоимостью 10 602 рубля, принадлежавшей ФИО6;

- обязать исключить из ЕГРЮЛ запись за ГРН 2227800245858 от 25.01.2022.

Определением от 30.05.2022 заявление принято судом к производству.

От МИФНС №15 по Санкт-Петербургу поступил отзыв на заявление, материалы регистрационного дела общества.

В судебном заседании 09.08.2022 представитель общества передал суду отзыв на заявление, устав общества.

Суд приобщил к материалам дела поступившие документы, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

10.08.2022 от общества поступил отзыв на заявление.

29.09.2022 от общества поступили дополнения к отзыву.

В судебном заседании 29.09.2022 представитель заявителя передал суду дополнительные объяснения.

Представитель общества передал суду дополнения к отзыву.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, 18.01.2022 в регистрирующий орган за вх.№4420А в отношении общества поступил пакет документов, содержащий, в том числе, заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р13014, в части изменения сведений:

- о прекращении прав на долю в размере 50% номинально стоимостью 2 513 580 рублей в уставном капитале общества у участника – ФИО6;

- о приобретении и распределении обществом доли в размере 66% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 602 рубля.

Представленный комплект документов также содержал протокол №1/22 от 11.01.2022 об утверждении порядка перехода доли в уставном капитале общества.

25.01.2022 регистрирующим органом принято решение №4420А о государственной регистрации изменений, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2227800245858.

Заявление о признании недействительным решения о государственной регистрации рассматривается судом по правилам главы 24 АПК РФ об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действия (бездействий) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц. При рассмотрении таких дел оценке подлежит решение регистрирующего органа на предмет соответствия его нормам Закона о регистрации, а не решению общего собрания участников общества.

Решение регистрирующего органа о государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ является производным от решения общего собрания участников общества. Только после признания судом недействительным указанного решения общего собрания участников общества, послужившего основанием для регистрации, возможно признание недействительным и решения регистрирующего органа.

Статья 23 Закона №129-ФЗ содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации. При рассмотрении представленного комплекта документов, наличие оснований для принятия решения об отказе, предусмотренных статьей 23 Закона №129-ФЗ, регистрирующим органом установлено не было. Представленное в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, отвечало требованиям Закона, сведений об оспаривании решения участников общества в судебном порядке не представлено.

Кроме этого суд учитывает следующие обстоятельства.

ФИО6 являлся участником, умер 19.06.2021.

Наследники ФИО6 к Обществу не обращались, требований в отношении спорной доли в уставном капитале не заявляли.

По истечении шестимесячного срока на принятие наследства ФИО6, 11.01.2022 проведено внеочередное общее собрание участников Общества, которым принято решение отказать наследникам умершего ФИО6 в переходе к ним доли в уставном капитале Общества на основании п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 8.12 Устава Общества.

Из представленных в материалы дела документов следует, что ФИО6 является единственным наследником, обратившемся к нотариусу, однако шестимесячный срок для принятия наследства истек.

В соответствие с пунктом 8 статьи 21 Закона об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно п. 8.12 Устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества.

Учитывая вышеизложенное у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Отказать в удовлетворении заявленных требований.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Жбанов В.Б.